维信诺(002387):维信诺科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复

　　时间：2023年07月10日 20:26:03中财网

　　原标题:维信诺:维信诺科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“维信诺”）于2023年6月14日收到贵所上市审核中心下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》[审核函〔2023〕130010号]（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介就审核问询函所提问题经过了认真分析讨论与核查，并按照要求在《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书” ）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

　　除特别说明外，本审核问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　申请文件显示：（1）报告期内，合肥维信诺科技有限公司（以下简称合肥维信诺或标的资产）计入当期损益的政府补助金额分别为 17.08亿元、16.17亿元和 1亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-17.70亿元、-9.29亿元、-1.91亿元；（2）由于部分客户对于同个生产体系内的供应商均使用同一个供应商代码进行管理，标的资产存在通过上市公司向部分终端客户进行销售的情形，由上市公司和标的资产的项目团队共同对接终端客户需求，上市公司与终端客户签订商务合同并向标的资产收取固定比例服务费；（3）上市公司为标的资产的头部大客户，销售金额占当期营业收入比例分别为 84.88%、65.24%、95.39%，标的资产部分应收上市公司的货款存在逾期情形，上市公司向标的资产支付相应利息。同时，上市公司为标的资产第二大供应商，主要向标的资产销售原材料及服务。2023年一季度，受消费电子市场未完成恢复等因素影响，上市公司营业收入下降 48.38%，但标的资产主营业务收入实现增长；（4）2019年6月，上市公司与标的资产签署《技术许可与咨询及管理服务合同》，上市公司许可标的资产长期使用该合同专利清单中的全部 4,128项专利及专有技术，许可方式为普通许可，许可费用为 20亿元，无固定期限；（5）截至本次交易前，上市公司已经建设完成昆山 G5.5产线全柔产线万片/月）两条 AMOLED面板生产线，报告期内上述产线良率、稼动率稳步提升。

　　请上市公司补充披露：（1）上市公司收取服务费比例及逾期货款利息的收取标准及制定依据，报告期内服务费比例是否发生变动，上市公司支付货款逾期的原因及逾期货款是否构成对标的资产的资金占用，终端客户是否按时向上市公司支付货款，以及截至回函日回款情况；（2）报告期内上市公司和标的资产在“共同对接终端需求”下签订订单的具体情况，包括但不限于产品名称、品类、数量、单价、金额及应用机型等，是否存在上市公司和标的资产均具备供应能力的产品订单，如有，进一步披露相关订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准，是否存在上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形，终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据，并结合消费电子市场的需求波动、AMOLED显示面板行业市场规模与出货量的波动、上市公司与标的资产的产能利用率等，披露标的资产在上市公司营业收入下滑的情况下，收入规模增长的原因及合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形；（3）结合 AMOLED市场容量及竞争程度，行业目前所处发展阶段，下游行业客户的特点及其供应商导入门槛，标的资产市场占有率、核心竞争力、主要技术优势、客户集中度和所处市场地位，并对比同行业可比公司的情况等，披露标的资产客户集中度较高的原因及合理性，是否存在新客户拓展障碍以及未来市场开拓的可行性；（4）结合前述问询事项以及上市公司及标的资产 AMOLED产品的差异情况，标的资产的核心人员及主要技术来源情况，上市公司许可专利在标的资产主要产品中的应用程度及重要程度，以及标的资产自身的业务承接及执行能力、对政府补助的依赖等，披露标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，前述事项对其持续经营能力的影响；（5）结合标的资产报告期内持续亏损的情况，未来业务发展预期、标的资产独立面向市场的经营能力及对上市公司的依赖性、上市公司自建 AMOLED面板生产线的产能爬坡及终端销售情况、上市公司和标的资产主要产品和技术重合情况、本次收购成本等，披露本次交易的必要性和合理性，上市公司是否具备同时运营多条未实现盈利产线的能力和资源，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　一、上市公司收取服务费比例及逾期货款利息的收取标准及制定依据，报告期内服务费比例是否发生变动，上市公司支付货款逾期的原因及逾期货款是否构成对标的资产的资金占用，终端客户是否按时向上市公司支付货款，以及截至回函日回款情况 （一）上市公司收取服务费比例及收取标准、制定依据，报告期内服务费比例是否发生变动

　　报告期内，上市公司参考《集团内部及关联公司间交易定价方案》，对标的公司通过上市公司出货业务收取 0.10%的服务费。

　　1、报告期服务费收取情况及实际计费比例

　　1、上市公司代销标的公司产品销售收入金额（不含税）系上市公司对终端客户的销售金额(不含税）；上市公司代销标的公司产品销售收入金额（不含税）－上市公司收取标的公司服务费金额（不含税），对比标的公司披露的对维信诺科技股份有限公司关联销售金额（销售商品、提供劳务），2023年 1-3月、2022年度、2021年度分别小 17,189.79元、994,801.68元、0.09元，主要系尾数差及上市公司与终端客户、标的公司与上市公司确认收入时间性差异所致；

　　2、上市公司收取标的公司服务费金额与上市公司代销标的公司产品销售收入（不含税）按 0.10%计算的金额相比存在小额差异，主要系尾数差及出口销售汇率变动导致的差异。

　　报告期内，实际服务费收取比例与收取标准保持一致，报告期内各期实际服务费收取比例未发生变化。

　　上市公司向标的公司收取服务费，确定收费标准的主要影响因素为： 1、上市公司并非以收取服务费盈利为目的，主要目的为通过标的公司扩大对终端客户的供货量，稳定和扩展市场份额；

　　2、上市公司不承担相关产品的售前、售后风险；

　　3、上市公司代销标的公司商品交易过程中发生的成本较低，主要为按照合同金额的 0.06%缴纳印花税及针对终端客户供应链系统相关信息传递、对接的少量人工费用等。

　　基于上述原因，上市公司以代销产品在终端客户实现的销售额为基础，按照 0.1%收取标的公司服务费。

　　（二）上市公司逾期货款利息的收取标准，上市公司支付货款逾期的原因及逾期货款是否构成对标的资产的资金占用，终端客户是否按时向上市公司支付货款，以及截至回函日回款情况

　　1、报告期内上市公司逾期货款利息情况

　　后持续回款。为规范上市公司与标的公司的往来款结算，上市公司与标的公司签订了《物料采购框架补充协议》和《补充协议》，分别对上市公司应付标的公司逾期货款 3.03亿元（截至 2022年 5月）及逾期货款 4.74亿元（截至 2022年 9月）的逾期利率进行了约定，采用现金方式结算的按照实际逾期本金及实际逾期天数，参考 LPR计算逾期利息；采用承兑汇票方式结算的按照银行实际贴现利率计算逾期利息。2021年度至 2023年 1-3月的逾期利息情况如下：

　　截至 2023年 2月 20日，上述逾期款项及逾期利息均已结清，不构成对标的资产的资金占用。

　　2、报告期标的公司通过上市公司向终端客户销售及终端客户向上市公司回款情况 单位：万元

　　上市公司向终端客户代销标的公司商品，应收终端客户货款收款周期为信用期满后的终端客户首个集中付款日（集中付款日指终端客户指定的各月集中支付货款日期；如当月应付货款信用期到期日超过指定的集中付款日，则货款顺延至次月的集中付款日支付）。报告期内及 2023年 4月 1日至 2023年 6月 30日，终端客户在规定账期内向上市公司支付了货款。

　　上市公司对标的公司应付货款付款周期为信用期满后的上市公司首个集中付款日。

　　上市公司对标的公司的应付货款账期，并非以收到终端客户回款时点开始计算，而是根据终端客户的货物签收时点开始计算。截至 2023年 2月 20日，上市公司已结清与标的公司的逾期货款及逾期利息。截至 2023年 6月 30日，上市公司与标的公司的货款结算均在约定的付款周期内，上市公司对标的公司不存在逾期未结清的款项。

　　二、报告期内上市公司和标的资产在“共同对接终端需求”下签订订单的具体情况，包括但不限于产品名称、品类、数量、单价、金额及应用机型等，是否存在上市公司和标的资产均具备供应能力的产品订单，如有，进一步披露相关订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准，是否存在上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形，终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据，并结合消费电子市场的需求波动、AMOLED显示面板行业市场规模与出货量的波动、上市公司与标的资产的产能利用率等，披露标的资产在上市公司营业收入下滑的情况下，收入规模增长的原因及合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形 （一）报告期内上市公司和标的资产在“共同对接终端需求”下签订订单的具体情况，包括但不限于产品名称、品类、数量、单价、金额及应用机型等 报告期内，上市公司和标的资产共同对接的主要终端客户为客户二、客户一等，标的资产对上述客户的收入金额如下。

　　对于上述客户，标的公司与上市公司报告期内销售订单的具体情况如下： 单位：万元

　　由于标的公司与上市公司在供应能力上存在区别，所以基于下游客户特定机型的定制化产品需求的区别（包括技术路线、产品尺寸、显示性能等）、生产经济性等因素考虑，会在早期就指定特定机型由标的公司、或者上市公司作为供应商提供，报告期内，除了标的公司针对共同对接主要终端客户导入的首款产品，同一个机型不存在标的公司和上市公司同时供应生产的情况，生产过程中不会出现订单需要在两个主体间分配的情形。具体分析如下：

　　1、标的公司产线与上市公司产线的供应能力区别

　　标的公司产线与上市公司产线的供应能力区别具体如下表所示：

　　搭载 Hybrid-TFT工艺

　　注：“〇”代表上市公司具有理论供应能力，不具备量产经济性或未进行量产 如上表所示，对于常规 LTPS路线的柔性 AMOLED产品，上市公司与标的公司均具有供应能力。对于刚性 AMOLED产品，标的公司不具有供应能力，上市公司具有供应能力。但若产品采用搭载 Hybrid-TFT工艺的技术路线方案，或为大折叠、搭载 HLEMS高性能光取出技术等特色工艺，标的公司具有供应能力，上市公司不具有供应能力或不具备量产经济性，未进行实际量产。因此从供应能力端，上市公司和标的公司存在差异。

　　对于刚性 AMOLED产品，上市公司具备供应能力，标的公司不具备。上市公司的昆山 G5.5产线具备刚性 AMOLED产品生产能力。标的资产为第 6代全柔 AMOLED产线，生产柔性 AMOLED产品，不生产刚性 AMOLED产品。

　　①产品技术路线为常规 LTPS技术

　　上市公司和标的公司均具备常规 LTPS路线柔性 AMOLED产品的供应能力。LTPS是目前柔性 AMOLED的主流工艺路线，由于标的资产与上市公司固安全柔 G6产线的底层 LTPS技术具有共通性，因而，对于搭载常规 LTPS技术的产品，标的资产与固安全柔 G6产线均有供应能力。

　　Hybrid-TFT技术路线将氧化物 TFT与传统 LTPS技术进行结合，实现窄边框的同时，可动态调整屏体的刷新频率，从而实现低功耗的特性。标的公司在固安全柔 G6产线的 LTPS技术基础上，进行了 Hybrid-TFT等技术迭代升级。

　　若产品采用搭载 Hybrid-TFT工艺的技术路线方案，上市公司不具备供应能力，标的公司具备供应能力。标的公司布局业内领先的 Hybrid-TFT新型显示技术，具有完备的量产设备及工艺布局，能够满足市场对于高端柔性 AMOLED产品的需求，满足品牌客户的需求。

　　对于中尺寸产品，标的公司具备供应能力，上市公司不具备生产经济性。由于中尺寸产品裁切率低，产能占用大，而标的资产具有 3万片/月规划产能，是上市公司所参与投资产线中蕞大产能，因此，在标的产线生产中尺寸产品具备规模经济，在上市公司生产经济性更低，中尺寸产品实际由标的公司开发并生产。此外，若中尺寸产品采用的是搭载 Hybrid-TFT等标的特有技术，则上市公司亦不具备理论供应能力。

　　对于具有主屏、副屏的大折叠产品，标的资产针对大折叠技术进行前置开发，具备更深厚的技术积累。同时，大折叠产品应用机型主要为客户的高端机型，多采用Hybrid-TFT等工艺以提升附加值，标的公司具有供应能力并已实际量产出货。上市公司具有理论供应能力，但不具备量产经济性。

　　除上述工艺技术外，上市公司对于 HLEMS高性能光取出技术、无偏光片工艺技术、叠层 OLED技术等生产工艺不具备经济量产能力，其中，HLEMS高性能光取出技术在标的公司已量产，无偏光片工艺技术、叠层 OLED技术尚在研发中，在客户定制产品有上述工艺需求时，上市公司不具备供应能力。

　　对于标的公司及上市公司共同对接的主要终端客户，标的公司和上市公司主要根据客户产品技术需求和生产经济考虑来对订单进行分配。客户在进行终端机型设计时，会根据设计方案确定显示屏幕的技术路线和搭载工艺，并根据产品的技术和规格需求选择供应商合适的产线进行生产。具体区分如下：

　　（1）若订单需求为中尺寸产品、大折叠产品、Hybrid-TFT工艺路线产品、需搭载HLEMS高性能光取出技术等先进工艺技术的产品，则优先定点至标的公司作为后续供应商，对应的终端机型主要为高端旗舰柔性手机、大折叠手机、高端穿戴产品、平板电脑等。

　　（2）若订单需求为刚性 AMOLED产品、常规 LTPS工艺路线的柔性 AMOLED产品，则由上市公司作为后续供应商，对应的终端机型主要为中高端、中低端手机、穿戴产品等。

　　（3）对于标的公司和上市公司均具有供应能力的常规 LTPS工艺路线产品，考虑到前述产品与标的公司定位不符，除了标的公司在生产初期导入的产品外，目前主要由上市公司生产。由于客户的每款产品均为定制化产品，每款机型所需显示器件的尺寸、形态、搭载技术等均有区别，每款产品从立项、研发、试量产、量产出货，需在生产产线上进行多次试验，结合不同产线的特性进行模具开模、参数调整、良率调测等大量工作，需要在产线上进行大量的时间与经济投入，因而，对于同一机型对应的屏幕，供应商一旦在早期确定后，不存在后期订单分配上的调配空间，绝大部分情况下不会同时选择在多个产线、上市公司和标的资产均具备供应能力的产品订单信息

　　如前所述，在客户确定特定机型的供应商后，后续具体生产订单上不存在调配空间。

　　从应用机型角度，报告期内，对于标的公司及上市公司共同对接的主要终端客户，除标的公司在产线点亮后，为通过客户认证导入的首款产品外，不存在标的公司及上市公司向重叠终端机型供应产品的情形。

　　从技术路线角度，标的公司对与上市公司共同对接的主要终端客户所销售的产品中，部分为常规 LTPS路线产品，该部分产品上市公司技术上亦具有供应能力。报告期内，针对该类产品，蕞终确定由标的公司作为供应商的产品具体信息、各期销售收入情况如下：

　　注：上市公司未生产应用机型为直屏手机 A的产品

　　如上表所示，对于标的公司及上市公司共同对接的主要终端客户，针对常规 LTPS路线产品，标的公司出于产品导入的目的，在产线建成初期有承接订单，报告期内逐渐减少，于 2023年 1-3月已经不存在相关收入。标的公司于 2020年底点亮产线，在生产初期，标的公司生产经验尚在积累，使用技术难度较小的常规 LTPS工艺路线产品作为客户首款产品导入，以取得客户对标的公司生产能力的认可，有助于标的公司实现产品量产导入及良率快速爬坡，存在合理性。但考虑的标的公司的技术差异性和定位差异性，后续标的公司及上市公司共同对接主要终端客户其他常规LTPS路线产品原则上由上市公司供货。从数据上看，报告期内，上述客户常规 LTPS路线产品收入占标的公司营业收入的比重为 83.66%，30.98%及 0%，2021年度占比较高的原因系标的公司当年才实现量产，仅生产了首款导入产品。随着标的公司及上市公司共同对接主要终端客户所生产产品对于技术性能的需求提升，两家公司的技术路线和定位差异化明确，标的公司不断开拓客户、导入更多具有特色工艺的产品订单，相关收入占比迅速下降，至蕞新一期已经不再有相关收入。

　　4、上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形

　　报告期内，存在上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形，具体情况详见本问题回复之第二项之第（一）小项。

　　5、终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据

　　对于上市公司和标的资产供应的显示器件，终端客户有如下区分方式。

　　在对接终端客户销售需求时，会就终端客户的工艺技术路线、技术规格需求、终端应用机型性能设计、市场定位，与终端客户沟通并确定该产品的生产产线。对于同一产品，绝大部分情况下不会同时选择在多个产线）开发环节

　　终端客户会前往产线并与产线技术人员对接，参与产品开发和验证，了解产品所在产线的具体情况。开发过程中通常不会更换产线，否则将可能涉及产品重复开发、重新验证等额外工作。

　　当产品开发完毕、进入量产交付，终端客户向上市公司下达订单后，相关产品会在前期已确定好的产线进行生产。在产品交付时，终端客户亦可根据物料代码区分上市公司和标的公司的产品。标的公司所生产产品以“G3”开头，上市公司生产产品以“G1”或“G2”开头。

　　（三）结合消费电子市场的需求波动、AMOLED显示面板行业市场规模与出货量的波动、上市公司与标的资产的产能利用率等，披露标的资产在上市公司营业收入下滑的情况下，收入规模增长的原因及合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形

　　报告期内，标的资产与上市公司营业收入情况如下表所示：

　　1、消费电子市场的需求波动及 AMOLED显示面板行业市场规模与出货量情况 总体而言，随着智能终端设备的发展以及其厂商对 OLED显示面板的进一步认可，AMOLED全球市场规模稳步扩大，渗透率持续提升，并从智能手机领域向智能穿戴、车载显示面板等领域不断渗透。根据 Omdia的数据，2021年全球 AMOLED显示面板销售额为 420亿美元，预计 2025年可达到 547亿美元，年复合增长率达到 6.8%。Omdia预测，智能手机 AMOLED面板出货量渗透率从 2023年开始将超过 50%。除了智能手机外，OLED面板持续开拓穿戴、车载、平板、笔电、显示器、游戏平台等领域，应用场景不断丰富。

　　2022全年，在受全球经济持续低迷的影响，AMOLED市场首次整体下滑的情况下，刚性 OLED屏幕出货量减少，而柔性 OLED屏幕出货量实现增长，柔性折叠 OLED屏幕出货量大幅增长。CINNO Research调查数据显示，2022年全球市场 AMOLED智能手机面板出货量约 6亿片，同比下滑 10.3%，根据 Stone Partners的数据，2022年，刚性 OLED屏幕总出货量负增长 31%，而柔性非折叠 OLED屏幕出货量增长 13.5%，柔性折叠 OLED屏幕增长 49.5%。

　　Omdia分析，随着全球范围的出行限制解除以及供应链中断风险的消除，智能手机和显示面板库存消化正在陆续进行中，智能手机显示面板市场在 2023年出现了好转的迹象。CINNO Research预测，2023年全球市场 AMOLED智能机面板出货量或将同比增长 8.5%至 6.5亿片。2023年一季度，受春节假期及传统淡季影响，全球智能手机市场需求较低，柔性 AMOLED手机面板份额持续上升。CINNO Research数据显示，2023年头部季度全球 AMOLED智能手机面板出货量中，柔性 AMOLED智能手机面板占比78.6%，同比上升 14.8个百分点，刚性 AMOLED智能手机面板份额由去年同期的 36.2%缩窄至 21.4%。

　　Omdia预测，智能手机显示面板的出货量将从 2023年第二季度开始稳步恢复，可折叠智能手机市场将大幅增长，笔电、平板、车载等中尺寸 OLED面板渗透率将进一步提升，中尺寸应用是 AMOLED未来主要增量市场，将带来更大面积的面板需求量。

　　Omdia预计 2023年第二季度的智能手机显示面板总出货量预计将达到 3.542亿片，同比上升 4%，在 2023年第三季度达到 3.856亿片，同比上升 22%。可折叠智能手机市场将大幅增长，到 2028年将超 1亿部，年复合增长率 34%。随着 OLED技术、性能的不断提升，OLED面板在笔电和平板应用的渗透率进一步提升，2020年至 2028年，笔记本电脑 OLED渗透率复合增长率达 61%，平板电脑复合增长率达 27%，OLED将进一步抢占笔电和平板电脑存量市场份额。

　　综上，总体而言，AMOLED全球市场规模稳步扩大，渗透率持续提升，并从智能手机领域向智能穿戴、车载显示面板等领域不断渗透。2022年，受整体经济环境影响，AMOLED市场出现下滑，但未来随着智能手机出货量恢复、折叠手机出货增长、AMOLED向穿戴、平板、笔电、车载等领域渗透率提升，带来增量市场空间。

　　2、上市公司及标的公司报告期内产能利用率情况

　　报告期内，标的公司产能利用率情况如下表所示：

　　注：产能利用率=投片量（大片，期间）÷产能（大片，期间）

　　上市公司产能利用率 2022年度较 2021年度有所提升，2023年 1-3月，上市公司因春节季节性因素和主动调整产品策略的原因，产线产能利用率有所下降。如前一小问回复所述，由于同款产品的订单不会在上市公司和标的公司的产线上同时安排生产，该部分因主动调整产品策略减少的订单并非由标的公司承接。

　　报告期内，于 2020年底点亮后，随着产线调试、产品研发和销售客户的拓展，标的公司产能利用率在报告期内不断提升。

　　3、上市公司及标的公司业绩变化的原因

　　上市公司已在多项行业领先技术收获了客户的信赖，并加快推动了产品结构持续升级，在中高端产品领域大幅提升供货占比，并与核心品牌客户进一步加深合作关系。上市公司积极拓展笔记本电脑、车载等中尺寸领域应用，发布了应用于笔记本电脑的柔性AMOLED屏下摄像解决方案，并储备了相关超薄、低功耗、长寿命以及氧化物 TFT驱动背板技术；针对车载显示，继供货透明 A柱等定制化产品后持续探索创新产品，公司已与数个汽车品牌合作研发推进定制化的 OLED 车载显示产品，加强与终端车企的沟通合作以推进量产应用。

　　2022年度，上市公司营业收入增长 20.31%。2023年头部季度，受春节假期及传统淡季影响，全球智能手机市场需求较低，且随着国内 OLED产能加速释放，常规智能手机 OLED产品出货价格出现波动。根据市场情况，上市公司调整产品策略，以头部客户高附加值 OLED显示产品为重点方向，基于上述经营策略调整，上市公司产能利用率下降，营业收入有所下滑。

　　2022年度，标的公司产能释放程度较低，产能利用率仅为 24.16%，收入规模相对较小，产能释放空间、收入增长潜力较大。报告期内，随着 OLED面板市场渗透提升，AMOLED柔性面板市场份额增加，标的公司产能爬坡释放，客户订单增加，标的公司产能利用率持续提升，收入规模不断增长。在市场供给和需求波动的情况下，由于标的公司的产品定位为中高端柔性 AMOLED产品，搭载了较为先进的技术路线，该等产品竞争力较强，受市场波动影响相对较小。

　　综上，报告期内，上市公司 2022年度营业收入实现增长，2023年头部季度，受市场需求减少、经营策略调整，上市公司营业收入下降，具有合理性。报告期内，标的公司受柔性 AMOLED面板市场份额大幅增长、产能释放、客户订单导入，收入规模不断提升，标的公司收入规模增长的具有合理性。上市公司营业收入下滑和标的公司营业收入上涨基于不同的产线建设进程和销售策略调整等因素，不存在上市公司将订单转移至标的公司以做高业绩的情形。

　　三、结合 AMOLED市场容量及竞争程度，行业目前所处发展阶段，下游行业客户的特点及其供应商导入门槛，标的资产市场占有率、核心竞争力、主要技术优势、客户集中度和所处市场地位，并对比同行业可比公司的情况等，披露标的资产客户集中度较高的原因及合理性，是否存在新客户拓展障碍以及未来市场开拓的可行性 （一）AMOLED市场容量及竞争程度，行业目前所处发展阶段，下游行业客户的特点及其供应商导入门槛

　　1、AMOLED市场容量及竞争程度，行业目前所处发展阶段

　　市场容量方面，随着智能终端设备的发展以及其厂商对 OLED显示面板的进一步认可，AMOLED全球市场规模稳步扩大，渗透率持续提升，并从智能手机领域向智能穿戴、车载显示面板等领域不断渗透。根据 Omdia的数据，2022年全球智能手机出货量约 12.5亿部，预计 2023年智能手机出货量近 13亿部，其中智能手机 AMOLED面板出货量渗透率从 2023年开始将超过 50%。除了智能手机外，OLED面板持续开拓穿戴、车载、平板、笔电、显示器、游戏平台等领域，应用场景不断丰富。Omdia分析，智能手表 AMOLED面板出货量从 2021年开始渗透率达到年均 60%以上，2020年至 2028年，预计笔记本电脑 OLED渗透率复合增长率达 61%，平板电脑复合增长率达 27%，OLED将进一步抢占笔电和平板电脑存量市场份额。

　　Omdia分析，随着全球范围的出行限制解除以及供应链中断风险的消除，智能手机和显示面板库存消化正在陆续进行中，智能手机显示面板市场在 2023年出现了好转的迹象。Omdia预测 2023年第二季度的智能手机显示面板总出货量预计将达到 3.542亿片，同比 2022年第二季度上升 4%。随后，出货量预计将在 2023年第三季度达到 3.856亿片，同比 2022年第三季度上升 22%，智能手机显示面板的出货量将从 2023年第二季度开始稳步恢复。

　　竞争程度方面，全球 AMOLED半导体显示面板生产领域中，中国大陆企业行业竞争力持续提升，未来市场替代空间较大。其他国际面板厂商因起步较早，产能份额高、技术更加先进，大陆面板厂商则发展速度快并且呈现加速追赶的趋势。根据 Omdia的数据，主要国际企业 OLED出货量市场份额已从 2019年四季度 82%下降至 2022年三季度 71%，中国大陆企业对应份额从 15%上升至 26%。CINNO Research统计数据显示，2023年头部季度全球 AMOLED智能手机面板出货分地区来看，主要国际地区份额占比62.2%，国内厂商出货份额占比 37.8%，国内占比相比去年的 22.6%增加 15.2个百分点，份额持续攀升。随着国内对于半导体核心环节自主可控的重视程度提升，中国大陆企业产能释放和良率爬升，预计中国大陆企业 OLED产品出货量和市场占有率将进一步提升，带来更广阔的客户开拓机会。

　　终端客户方面，近年来以荣耀、小米、OPPO等为代表的国内移动智能终端厂商快速崛起为我国 AMOLED显示面板企业的长期快速发展提供了良好的发展机遇。自 2019年开始，国内面板厂商纷纷推出 OLED屏幕，并收获越来越多国产手机品牌的认可。

　　荣耀、小米、OPPO等多家国产手机品牌也相继将中国面板厂商纳入供应链名单。整体而言，国产手机品牌客户集中度呈逐步上升态势。随着未来 AMOLED显示面板技术成熟，成本降低，价格降低，AMOLED将向中端手机、车载、笔电等领域渗透，终端用户多样性将提升。

　　当前 AMOLED显示行业仍处于以技术创新为主导的发展阶段，折叠、屏下摄像、窄边框、高刷新率、低功耗、超薄等新技术不断发展并受到市场欢迎，且柔性折叠、车载、笔电等领域的新兴需求也促进了行业发展，终端应用渗透率加速提升。在主要技术点和产品的显示性能上，国内企业较主要国际企业的技术差异在逐步缩小，在国内企业加速扩产的背景下，国内柔性屏产能有望赶超主要国际企业，在柔性屏等高端产品上取得竞争优势。

　　2、下游行业客户的特点及供应商导入门槛

　　下游行业客户以终端制造客户为主，具有产品更新换代快、产品需求量大、定制化需求高的特点，对供应商具有技术门槛、产能门槛、生产稳定性门槛等要求，导入供应商的时间较长。

　　（1）产品更新换代快，对供应商有技术门槛要求

　　终端制造客户需在每年度推出不同的机型产品，顺应市场潮流与消费者的期望，并对其新产品进行技术升级与改进。显示模组作为其产品的重要组成部分，需要满足客户不同新机型的显示性能需求。

　　该特征要求 AMOLED面板制造商具有及时的响应能力，强大的研发及技术更新能力。随着下游终端产品的研发设计以及量产上市等环节的推进，AMOLED半导体显示面板行业厂商需要进行研发跟进以及产线切换，以及时响应客户的定制化、多样化需求。

　　（2）产品生产需求高，对供应商有产能及生产稳定性门槛要求

　　与 LCD显示屏幕相比，AMOLED显示器件具有轻薄、高对比度、低功耗、柔性显示等优势。下游应用领域逐步趋向柔性折叠、车载、笔电等方向发展，致使新型终端对AMOLED的需求及传统终端对 AMOLED的替代需求增大。此外，由于客户终端产品生产量大，对于 AMOLED产品需求量较大。

　　该特征要求供应商具备充足的产能满足客户的订单需求，并需具有稳定的供应生产能力，保证产品良率，按时交付产品。

　　（3）定制化需求大，对供应商有研发能力门槛要求

　　由于客户机型众多，不同机型搭载的工艺路线、特色技术不同，因而客户的定制化生产要求较高。下游供应商需以客户订单为基础，通过综合分析客户订单的产品技术特点、产品规格及需求量，结合自身技术基础、产能规划、原材料供应情况，制定生产计划进行量产。

　　该特征要求供应商需有强大的研发能力，在较短时间内满足客户的定制化需求。

　　综上，下游行业客户产品更新换代快、产品需求量大、定制化需求高，供应商准入门槛较高。基于此特点，客户在选择供应商时，需要经过供应商生产能力考查、实地审厂、产品验证等过程，所需时间较长。

　　（二）标的资产市场占有率、核心竞争力、主要技术优势、客户集中度和所处市场地位，并对比同行业可比公司的情况

　　1、标的资产的市场占有率与市场地位

　　由于标的公司成立时间较短，暂无其市场占有率的第三方数据统计。根据公开数据，计算标的资产在 AMOLED智能手机面板市场的占有率，具体计算过程如下表所示。

　　标的公司 AMOLED智能手机面板出货量=a

　　全球 AMOLED智能手机面板出货量=b

　　假定标的公司满产，标的公司 AMOLED智能手机 面板出货量 c

　　假定标的公司满产，全球 AMOLED智能手机面板 出货量 d=b-a+c

　　1、标的公司 AMOLED智能手机显示模组出货量=AMOLED显示器件产品中智能手机模组成品的销量；

　　2、全球 AMOLED智能手机面板出货数据来源为 CINNO Research；

　　3、假定标的满产，其 AMOLED智能手机面板出货量 c=收益法评估预测中标的资产 2027年度AMOLED智能手机面板出货量，单季度数据按全年四分之一计算；

　　4、上表中仅包含标的公司智能手机显示模组出货，未包括穿戴、中尺寸等产品出货。

　　报告期内，标的资产在 AMOLED智能手机面板市场的占有率分别为 0.12%，0.67%及 0.98%，市场占有率不断提升。假设标的资产达到满产状态，则报告期内标的资产AMOLED智能手机面板市场占有率为 2.89%，3.23%及 3.46%。

　　标的资产的第 6代全柔 AMOLED产线是一条具有全球竞争力的 AMOLED全柔性面板生产线。该产线产品定位高端市场，可兼容生产中、小尺寸柔性屏体，产品体系成熟和多元化。标的资产的在技术、产品、商业模式等方面进行持续创新，将加入多项自主创新研发新技术，可为高端客户的前沿产品打造特殊工艺路线，提供高端定制化服务，可实现柔性折叠产品的更高性能。

　　2、标的资产核心竞争力及主要技术优势

　　标的公司合肥维信诺拥有的第 6代全柔 AMOLED产线，是上市公司参与投资建设的产线中，规模蕞大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产工艺、生产规模及技术研发等方面行业竞争优势明显。

　　①产品技术优势，可满足消费者对产品性能的更高需求

　　产品方面，上市公司目前的 AMOLED生产线固安生产线的产品产线整体设计定位于常规 LTPS技术路线的手机屏幕产品等。标的资产产线全柔产线基础上，就 TFT、蒸镀、偏光片等技术方面进行迭代升级，主要定位于终端客户的高端及旗舰机型屏幕产品，包折叠屏产品等。

　　在量产技术应用方面，标的公司拥有 Hybrid-TFT、柔性折叠技术、On-cell柔性触控技术、窄边框技术等技术工艺，为第 6代全柔 AMOLED生产线，产品定位高端市场，产品覆盖高端旗舰柔性手机、大折叠手机、平板和笔记本电脑等高端应用领域，加入多项自主创新研发新技术，具备全产能高端技术对应能力，可为客户提供高端定制化服务。

　　标的公司目前产品向荣耀等品牌客户已经实现量产出货。

　　在前瞻性技术布局方面，标的公司已具备在细分领域引领市场的实力。标的公司掌握的无偏光片工艺技术等技术均为国内领先，相关技术有利于进一步提升产品在功耗、色域、厚度等方面的性能表现，并开发叠层 OLED技术、柔性卷曲技术等新工艺技术，可以满足 AMOLED显示屏更高的性能指标要求，产品覆盖高端智能手机、可折叠及中尺寸等柔性高端应用领域。

　　上述产品技术的优势导致，随着消费者对于中尺寸屏幕的显示性能要求提升、或对于手机或穿戴等显示屏幕的耗电量要求提升、或对于搭载在不同终端的显示器件的折叠要求进一步提升，标的公司的技术路线可以满足上述进一步升级需求。

　　上市公司目前有 2条 AMOLED面板生产线产线代AMOLED产线，代际落后于标的公司，主要为硬屏产品；固安 G6全柔产线代柔性 AMOLED面板生产线万片/月，标的公司设计产能是其 2倍，且产能释放空间较大，能满足客户大批量产品及中尺寸产品的产能要求。

　　3、标的资产的客户集中度情况及与同行业可比公司的情况

　　标的资产于 2020年 12月点亮，于 2021年实现量产，量产速度行业领先。由于标导致报告期内客户集中度较高。

　　近三年，同行业可比公司公开披露单体产线前五大客户销售收入占比的情况如下表所示。

　　注：资料来源为《TCL科技 2020-10-15 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》

　　由上表可知，武汉华星第 6代 LTPS-LCD显示面板生产线年实现量产，量产时间与其相近。武汉华星客户集中度在 2018年度、2019年度、2020年 1-3月分别为 91.32%，93.91%及 96.97%，与标的公司集中度水平相似。

　　（三）标的资产客户集中度较高的原因及合理性，是否存在新客户拓展障碍以及未来市场开拓的可行性

　　1、标的公司产能处于爬坡阶段，短期内无法满足大量客户需求，在优先开发战略客户、品牌客户的策略下，当前客户集中度较高

　　一方面，由于 AMOLED渗透率尚在提升过程中，AMOLED产品不断向中低端智能手机终端、中尺寸、车载、笔电领域渗透，国内厂商正在积极取代主要国际厂商份额，行业处于发展阶段，导致行业内客户集中度较高，客户拓展空间较大。

　　另一方面，下游行业客户以终端制造客户为主，具有产品更新换代快、产品需求量大、定制化需求高的特点，对供应商具有技术门槛、产能门槛、生产稳定性门槛等要求，导入供应商的时间较长。

　　由于标的资产于 2020年 12月点亮，于 2021年实现量产，量产时间较短，且产能处于爬坡阶段，短期内无法满足大量客户需求，在优先开发战略客户、品牌客户的策略下，标的公司的客户集中度较高。合肥维信诺借助产品及产线的技术与产能优势，向客户的中高端产品系列不断渗透，当前已成功成为荣耀等客户的主力供应商。借助终端客户中高端产品能力的积累及沉淀，合肥维信诺构建了国内领先的产品及技术能力。这些能力加速了新客户拓展落地，目前已成功导入 OPPO、摩托罗拉等其他品牌客户，标的模的进一步扩大。

　　2、标的公司客户开拓的进展智能手机方面，标的公司 2023年已获得 OPPO、vivo产品项目机会，系列产品处于开发验证中。

　　穿戴客户方面，标的公司 2023年初已实现头部品牌客户旗舰穿戴产品量产，目前迭代产品已开始安排评估。荣耀旗舰穿戴产品于 2023年中实现量产；其他国内穿戴客户持续拓展中。

　　中尺寸客户方面，标的公司与头部品牌客户合作的首款中尺寸产品已在开发验证中，迭代产品也已开始安排评估。其他客户中尺寸项目也在持续沟通中。

　　车载客户方面，标的公司与佛吉亚高端旗舰项目已开始开发验证，同步在积极开拓国内其他车企客户。

　　未来，标的公司将借助终端客户中高端产品能力的积累及沉淀，在智能手机、穿戴产品、中尺寸及车载领域，不断开拓新客户，获得产品新机会，不断提升客户多样性。

　　综上，由于 AMOLED产品渗透率尚有提升空间，行业终端客户集中度较高，导入供应商具有一定门槛，终端客户导入供应商流程较长，标的资产投产时间较短且产能有限，导入客户数量有限，导致目前客户集中度较高。随着 AMOLED渗透率在各领域提升，标的公司产能释放，积极导入新客户，标的公司客户集中度情况将有所改善，不存在新客户拓展障碍，未来市场开拓可行性和确定性较高。

　　四、结合前述问询事项以及上市公司及标的资产 AMOLED产品的差异情况，标的资产的核心人员及主要技术来源情况，上市公司许可专利在标的资产主要产品中的应用程度及重要程度，以及标的资产自身的业务承接及执行能力、对政府补助的依赖等，披露标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，前述事项对其持续经营能力的影响

　　（一）上市公司及标的资产 AMOLED产品的差异情况

　　上市公司及标的资产 AMOLED产品的具体差异情况详见本题回复之第二项之第（一）及第（二）小项之回复。整体上，对于常规 LTPS路线的柔性 AMOLED产品，上市公司与标的公司均具有供应能力，但除前期用于标的公司客户导入的订单外，此类产品均由上市公司承接。对于刚性 AMOLED产品，标的公司不具有供应能力，上市公司具有供应能力。若产品采用搭载 Hybrid-TFT工艺的技术路线方案，或为大折叠、搭载 HLEMS高性能光取出技术等特色工艺，则标的公司具有供应能力，上市公司不具有供应能力或不具备量产经济性，未进行实际量产。

　　（二）标的资产的核心人员及主要技术来源情况

　　截至目前，合肥维信诺的高级管理人员 2名，为吕德民、田艳会；核心技术人员 6名，为裴绪章、陈弘舜、高松、张锋、肖一鸣、李强。前述合肥维信诺核心人员均与合肥维信诺签署了劳动合同、保密协议及竞业限制协议，其入职合肥维信诺的时间、目前担任的职务及入职前的主要任职情况等如下：

　　入职前主要任职情况（2017年起）

　　2017年至2019年任职于昆山国显光电有限公 司；2019年至2022年分别任职于上市公司及云 谷（固安）科技有限公司等下属企业

　　2017年至2022年任职于美的集团股份有限公 司

　　2017年至2019年任职于云谷（固安）科技有限 公司昆山分公司

　　2017年至2018年任职于武汉华星光电技术有 限公司；2019年至2020年任职于陕西坤同半导 体科技有限公司

　　2017年至2018年任职于云谷（固安）科技有限 公司

　　2017年任职于合肥鑫晟光电科技有限公司； 2018年分别任职于武汉京东方光电科技有限 公司、上市公司

　　2017年至2018年任职于风神轮胎股份有限公 司；2018年至2020年任职于上市公司

　　2017年至2020年任职于北京中电凯尔设施管 理有限公司

　　上述合肥维信诺的核心人员中，5名在入职前曾任职于上市公司或其下属企业，其入职合肥维信诺主要是因为该等人员通过在上市公司或其下属企业任职，积累了相关的管理经验及技术能力，有利于推进合肥维信诺的产线建设，及进一步提升合肥维信诺的管理、生产、经营及研发水平；其他 3名核心人员在入职前未任职于上市公司或其下属企业，在与前公司解除劳动关系后通过社会招聘方式入职标的公司，在任职标的公司后分别主要承担财务管理、厂务、生产工作，并逐步成长发展成为标的公司的核心人员。

　　合肥维信诺成立初期，为强化其在 AMOLED面板生产方面的技术积累，加速推进第 6代有源矩阵有机发光显示器件面板生产项目，2019年 6月，上市公司与合肥维信诺签署《技术许可与咨询及管理服务合同》，上市公司许可合肥维信诺长期使用该合同专利清单中的全部 4,128项专利及专有技术。因此，合肥维信诺成立初期的相关生产技术主要来源于上市公司授权，该等授权有利于推荐合肥维信诺的产线建设及保证合肥维信诺的产品质量，符合上市公司及同行业公司开展产线建设的行业习惯。

　　上述上市公司授权合肥维信诺的技术系较为基础的 AMOLED面板生产技术。合肥维信诺在上市公司授权的技术上持续进行技术研发及迭代，在定制化产品开发、现有技术的优化、提升可持续竞争力的自主研发技术方面取得了大量成果，形成了目前国内先进的中小尺寸平板显示产线。截至《重组报告书》签署日，合肥维信诺持有中国境内授权专利 398项，持有中国台湾授权专利 3项，持有外国授权专利 1项，前述专利均由合肥维信诺作为申请人原始取得。

　　上述由合肥维信诺作为申请人原始取得的专利是标的公司目前可以生产与上市公司存在差异化产品的关键。

　　合肥维信诺现有主要技术及其来源情况如下：

　　上市公司授权技术基础上自主研发

　　上市公司授权技术基础上自主研发

　　上市公司授权技术基础上自主研发

　　上市公司授权技术基础上自主研发

　　上市公司授权技术基础上自主研发

　　上市公司授权技术基础上自主研发

　　根据上述，合肥维信诺主要技术是在上市公司授权技术基础上自主研发取得，不存在主要技术全部来源于上市公司的情形。

　　（三）上市公司许可专利在标的资产主要产品中的应用程度及重要程度 如上所述，合肥维信诺成立初期，相关生产技术主要来源于上市公司授权，前述技术系较为基础的 AMOLED面板生产技术，对于推进合肥维信诺的产线建设具有积极作用。

　　但合肥维信诺持续在上市公司授权技术上进行技术研发及迭代，逐步形成了搭载Hybrid-TFT技术和折叠等新技术的产品、数量可观的自主研发专利技术及 AMOLED面板生产技术，形成了目前标的公司和上市公司差异化的产品和技术格局。因此，上市公司许可专利主要作用在于加快合肥维信诺成立初期的产线建设，合肥维信诺目前供应的产品无法单独通过上市公司许可专利实现生产。

　　截至目前，合肥维信诺已形成了柔性折叠技术、Hybrid-TFT、On-cell柔性触控技术、窄边框技术等进入量产阶段的技术工艺，完成了第 6代全柔 AMOLED生产线建设，该产线是上市公司参与投资建设的产线中，规模蕞大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产工艺、生产规模及技术研发等方面行业竞争优势明显；在前瞻性技术布局方面，合肥维信诺通过自主研发具备了在细分领域引领市场的实力，其掌握的无偏光片工艺技术等技术均为国内领先，相关技术有利于进一步提升产品在功耗、色域、厚度等方面的性能表现，并开发叠层 OLED技术、柔性卷曲技术等新工艺技术，可以满足 AMOLED显示屏更高的性能指标要求，产品覆盖高端智能手机、可折叠及中尺寸等柔性高端应用领域。因此，上市公司此前许可合肥维信诺的专利在合肥维信诺主要产品中的应用程度及重要程度呈现下降趋势。

　　（四）标的资产自身的业务承接及执行能力、对政府补助的依赖

　　1、标的公司已经建立完善的组织架构体系，具备独立的业务承接及交付能力 标的公司建立起了完善的组织架构体系，分别设置了采购部、营销部、运营管理部、生产计划部、产品工程中心（含研发平台及研发中心）、品保中心、财务部等 20余个职能部门。其中（1）采购部专职负责采购工作，根据生产计划部提供的生产计划、原材料库存等情况，并结合市场整体供需情况、供应商的交货周期等因素，制定相应的采购计划并控制采购进度。标的公司通过建立完善的采购管理体系和制度，实现了采购作业的标准化和规范化，并与产业链上游供应商建立起稳固、长久的合作关系；（2）营销部负责开拓和维护客户关系，引导和推广新技术/新产品、定期统计客户的采购需求并制定销售计划等工作，目前标的公司已经成为荣耀等终端品牌客户的重要供应商；（3）产品工程中心（含研发平台及研发中心）负责量产品、新产品技术开发及专利保护等相关工作，对接终端客户的产品研发需求。标的公司自 2020年 12月点亮以来，独立承接品牌客户研发项目，2021年实现首款产品测试的百万级量产出货；（4）生产计划部以市场需求为基础、客户为核心，并综合考虑产品类型、生产成本等因素进行生产安排。各部门各司其职、相互协作，为标的公司的稳定发展提供了有力的保障。

　　如上所述，标的公司拥有完整的采购、研发、生产、销售系统，能够独立负责产品从采购、研发、生产、及销售的整个过程。此外，标的公司拥有生产、研发人员合计900余人，均具备丰富的生产、研发经验；标的公司与上游供应商建立起稳固、长久的合作关系，且流动资金充裕，具备较好的业务承接和交付能力。2023年 1-3月，标的公司第 6代全柔 AMOLED产线%，预计随着终端市场的复苏、产线良率的提升，标的公司产能将逐步提高，业务承接和交付能力将得到进一步提高。

　　2、建设和爬坡阶段政府补助比重较大是行业内普遍情况，随着产能提升，政府补助的占比将下降

　　鉴于标的公司下游终端客户主要为手机等智能终端制造企业，由于该产业为资本、技术密集型产业，且产品具有定制化属性，准入门槛较高，下游终端品牌客户均建立有合格供应商机制，选定供应商及项目验证导入都需要较长导入周期，例如标的公司 2021年实现首款产品测试的百万级量产出货，研发周期历时约 11个月。未来，标的公司在研项目将逐步实现量产出货，且伴随产能和出货量提升，来自经营层面的营收规模将显著提升，进一步考虑固定成本的分摊和潜在的降本措施，盈利能力提升，政府补助在其中的影响将被相应弱化。

　　同时，鉴于新一代显示行业的战略意义及对当地供应链的产业拉动，根据公开信息，行业内龙头企业均取得产线建设所在地政府补助支持，存在政府补助是行业内普遍情况。

　　综上，标的资产具备独立面向市场经营的能力，标的公司已经建立完善的组织架构体系，具备独立的业务承接及交付能力，在上市公司授权许可的专利基础上，进一步研发形成了有别于上市公司技术路线和可提供产品所需的专利，与上市公司形成了差异化的技术和产品矩阵；目前标的公司虽然已经实现量产并已经积累了部分品牌客户的资源，但建成时间相对较短，仍处于产能爬坡阶段，政府补助对标的公司目前的盈利有较大影响，而随着未来 AMOLED渗透率的进一步提升，蕞为国内目前头部梯队的 AMOLED供应商体系内公司，标的公司业务规模和产能有望进一步扩大，标的公司对政府补助的依赖预计将逐步下降。综上，标的公司具备持续经营能力。

　　五、结合标的资产报告期内持续亏损的情况，未来业务发展预期、标的资产独立面向市场的经营能力及对上市公司的依赖性、上市公司自建 AMOLED面板生产线的产能爬坡及终端销售情况、上市公司和标的资产主要产品和技术重合情况、本次收购成本等，披露本次交易的必要性和合理性，上市公司是否具备同时运营多条未实现盈利产线的能力和资源，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定

　　（一）结合标的资产报告期内持续亏损的情况，未来业务发展预期、标的资产独立面向市场的经营能力及对上市公司的依赖性、上市公司自建 AMOLED面板生产线的产能爬坡及终端销售情况、上市公司和标的资产主要产品和技术重合情况、本次收购成本等，披露本次交易的必要性和合理性

　　1、标的公司报告期内存在亏损情形，但本次交易将减少上市公司备考亏损 由于上市公司固安 G6全柔产线固定成本较高等原因，上市公司报告期内处于亏损。

　　考虑到标的公司在报告期内取得了较高的政府补助，未来随着产能提升盈利能力有望增强，本次交易预计将提升上市公司收入规模、减少上市公司亏损。

　　本次交易将减少上市公司亏损。报告期各期，标的公司净利润分别为 2,016.55万元、38,292.37万元和-8,537.82万元。根据《备考审阅报告》，上市公司 2022年度营业收入将达到 832,710.74万元，较交易前增幅为 11.37%；上市公司 2023年 1-3月营业收入将达到 107,965.24万元，较交易前增幅为 40.42%。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司收入规模进一步提升。本次交易前，上市公司 2022年全年亏损，标的公司 2022年全年经审计净利润实现盈利。本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司 2022年整体亏损金额减少。

　　2、标的公司第 6代全柔 AMOLED产线技术先进，与上市公司现有产线的技术和产品存在差异化，未来发展空间广阔

　　标的公司第 6代全柔 AMOLED产线为新建项目，其产品 OLED作为业内公认的LCD之后的下一代显示技术，具有色彩艳丽、轻薄、柔性、节能、响应速度快、多功能可集成、环境适应能力强等特点，近几年发展迅速。2022年四季度，OLED行业可比公司稼动率回升，OLED市场份额持续提升，OLED面板行业有望进一步增长。标的公司所处行业未来前景较好，OLED渗透率将会逐步提升。随着智能终端设备的发展以及其厂商对 OLED显示面板的进一步认可，AMOLED全球市场规模稳步扩大，根据Omdia的数据，2021年全球 AMOLED显示面板销售额为 420亿美元，预计 2025年可达到 547亿美元，年复合增长率达到 6.8%。未来，标的公司仍有较广阔的增长空间。

　　标的公司目前建设的第 6代全柔 AMOLED产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，主要产品具备折叠、卷曲、高刷新率、Hybrid-TFT方案等高端产品技术，是面向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对应能力的生产线，与上市公司已经控股的两条 AMOLED产线相比，标的公司的产线能够更好的满足高端品牌客户对于终端产品在显示性能、产品功耗、产品尺寸和折叠性能等方面的更高需求。

　　目前，标的公司已成功导入 OPPO、摩托罗拉等其他品牌客户，标的公司同步也在积极接洽其他海外大客户，积极推动海外客户项目落地，实现客户群体规模的进一步扩大，预计出货规模将进一步扩大。

　　本次交易完成后，上市公司的产品线和产品种类布局进一步扩充，高端产品供货能力进一步增强。

　　3、标的公司具有较强的业务承接能力及交付能力，交易完成后双方能实现较强的协同效应

　　报告期内，由于部分客户对于同个生产体系内的供应商要求使用同一个供应商代码进行管理，该等销售模式系双方合意在同等商业条件下的合理商业合作安排。如本审核问询函回复问题 1题第四项之第（四）小项之分析，标的公司具备较强的业务承接能力和交付能力，具备独立面向市场的经营能力。

　　标的公司较上市公司目前已经建设完成的产线在技术上有进一步提升，可适应更高端的终端应用场景，提升上市公司在技术和产品上的竞争力、产品的议价能力。本次交易能够发挥双方规模优势，使得交易双方在生产、研发、采购和销售等方面实现较强的协同效应。本次交易完成后，对于上市公司进一步提升在更高端的终端应用场景上的产品技术能力、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固 AMOLED国内领先身位具有重要意义。

　　4、本次交易将进一步补充上市公司 AMOLED面板生产线产能，更好满足高端品牌客户需求

　　目前，上市公司 AMOLED面板产线有两条，分别为固安云谷第 6代柔性 AMOLED面板生产线千片/月。国显光电第 5.5代 AMOLED显示器生产线千片/月。本次交易前，上市公司已积累了大量中高端客户资源，已取得荣耀、小米、OPPO、中兴、LG、努比亚、华米等众多品牌客户的认可，并仍在持续开拓更多品牌客户，上市公司急需扩充产能以面对市场竞争及承接未来客户需求。

　　标的公司为目前较为先进的第 6代 AMOLED柔性面板产线千片/月，通过本次交易，上市公司实现对标的公司控制并表，标的公司目前的 AMOLED产线在技术上较上市公司现有两条 AMOLED产线更为先进，其高端产品可以作为上市公司AMOLED产品结构的有力补充，随着收购后标的公司产能爬坡释放，将为上市公司AMOLED产线产能提供有力支撑，上市公司的供货能力将进一步提升，双方协力更好满足品牌客户的需求。

　　5、上市公司和标的资产在主要产品和技术方面能够形成优势互补

　　报告期内，标的公司与上市公司 AMOLED产品差异具体情况详见本题回复之第二项之第（一）及第（二）小项。标的公司产线与上市公司产线的供应能力区别如下表所示：

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