深圳市汇川技术股份有限公司申请向特定对象发行股票审

　　（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小

　　贵所2020年11月17日下发的《关于深圳市汇川技术股份有限公司申请向

　　特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020315号）（以下简称“问

　　询函”）收悉。深圳市汇川技术股份有限公司仔细阅读了问询函的全部内容，并

　　根据问询函的要求，会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保

　　荐人”）、北京市康达律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）、立信会

　　计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京天健兴业资产评估有

　　限公司（以下简称“评估机构”）等中介机构对相关内容和问题进行了核查，对申

　　请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改

　　情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。特别说明：

　　1、如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《深圳市汇川技术股

　　份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（以下简

　　称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书

　　2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均

　　发行人本次发行拟募集资金213,047万元。其中，产能扩建及智能化工厂建

　　设项目（以下简称产能扩建项目）拟使用募集资金43,500万元，投资建设变频

　　器、伺服驱动器等工控核心部件生产线及智能化工厂，项目建成并达产后，预计

　　将新增中高压变频器产能0.2万台/年，低压变频器产能115万台/年，伺服驱动

　　器产能135万套/年，项目预计达产后毛利率为45.00%，相比于可比公司综合毛

　　利率较高；工业软件技术平台研发项目（以下简称研发项目）拟使用募集资金

　　35,945万元，投资研发智能控制器软件平台、全集成自动化工程软件平台及数据

　　中台；数字化建设项目拟使用募集资金21,380万元，项目建设内容包括数字化

　　决策、数字化运营、数字化办公、数字化安全、数字化设施等；补充流动资金

　　30,000万元。此外，本次募投实施不涉及新增用地，但目前发行人子公司存在部

　　分在用厂房等建筑物涉及违建及未能办理房产权属证书的情况。

　　请发行人补充说明或披露：（1）披露本次各募投项目具体投资构成和相关投

　　资金额测算的合理性，是否使用募集资金投入，各项支出是否属于资本性支出，

　　是否存在将募集资金变相用于补充流动资金的情形，补充流动资金的比例是否符

　　合相关规定，是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（2）用简明清

　　晰、通俗易懂的语言解释说明研发项目、数字化建设项目和发行人现有平台或系

　　统的区别和联系、与募投项目相关的公司人员储备和技术储备、截至目前的研发

　　进度、上述项目所处行业的发展趋势等，举例说明本次募投项目主要应用场景，

　　充分说明募投项目和现有技术相比的优势及实施必要性，并充分披露相关风险；

　　（3）关于产能扩建项目，结合现有产能和产能利用率情况、下游需求状况、新增

　　产能、在手或意向性订单、产品盈利能力等说明本次募投项目进行扩建的原因及

　　合理性、产能消化的有效措施，并充分披露相关风险；（4）结合发行人子公司存

　　在部分厂房等建筑物涉及违建及未能办理房产权属证书的具体情况，说明本次募

　　投项目的实施是否涉及上述房产，是否会对公司生产经营或募投项目实施产生重

　　大不利影响，并充分披露相关风险。

　　请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

　　（一）披露本次各募投项目具体投资构成和相关投资金额测算的合理性，是

　　否使用募集资金投入，各项支出是否属于资本性支出，是否存在将募集资金变相

　　用于补充流动资金的情形，补充流动资金的比例是否符合相关规定，是否包含本

　　次发行相关董事会决议日前已投入资金

　　发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分

　　析/三、本次募投项目的投资构成及支出情况”中补充披露以下内容：

　　三、本次募投项目的投资构成及支出情况

　　（一）募投项目具体投资构成、测算合理性

　　1、收购汇川控制49.00%股权

　　本项目拟以82,222万元的交易作价收购周保廷等六名自然人持有的汇川控

　　制49.00%的股权，公司以现金方式支付。

　　根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1358号），

　　汇川控制100%股权在评估基准日的评估价值为169,500.00万元。参考前述标的

　　公司100%股权的评估价值，经双方协商，本次收购标的公司49%股权的交易对

　　2、产能扩建及智能化工厂建设项目

　　产能扩建及智能化工厂建设项目的投资金额计划分配情况如下：

产业招商/厂房土地租售：400 0123 021
或微信/手机：13524678515; 13564686846; 13524678515 
请说明您的需求、用途、税收、公司、联系人、手机号，以便快速帮您对接资源。 
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