立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　关于对中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

　　《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复

　　贵会于2019年6月14日对中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限

　　公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的

　　《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191043号）收悉。根

　　据贵会的要求，我们对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，

　　一、关于“3.申请文件显示，1）瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子承接水下

　　信息系统等军品业务需要具备相关军工资质。2）中原电子尚未取得《武器装备

　　质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》及《装备承制单位注册证书》；杰瑞

　　电子正在办理《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》的军

　　品业务经营范围扩项工作；瑞声海仪正在办理《装备承制单位注册证书》。3）

　　承接主体承诺将于3年内办理取得开展军品业务所需的资质。4）承接主体在取

　　得全部资质前（以下简称过渡期间），将采取与划转主体合作开展业务，或组成

　　联合体对外签署合同等方式进行生产经营。请你公司补充披露：1）过渡期间承

　　接主体是否可以进行研发、生产、销售，是否存在无证经营的风险，相关安排

　　是否符合军品业务经营的管理规定。2）分别就在过渡期内承接主体仍在履行期

　　和计划新签合同，补充披露承接主体和划转主体的具体合作方式，包括但不限

　　于收入和费用分摊情况、款项结算模式等，并进一步补充披露承接主体在研发、

　　生产、经营过程中是否独立于划转主体。3）如过渡期内，因相关业务经营资质

　　未办理完毕对具体生产经营存在实质性影响的，补充披露上述事项是否会影响

　　军品任务完成及本次交易预测期营业收入及业绩承诺的实现。请独立财务顾问、

　　律师和会计师核查并发表明确意见。”

　　一、过渡期间承接主体是否可以进行研发、生产、销售，是否存在无证经

　　营的风险，相关安排是否符合军品业务经营的管理规定

　　根据承接主体提供的资料及说明，截至本回复出具日：

　　1、瑞声海仪已取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》

　　及《武器装备科研生产许可证证书》，预计将于2020年6月底前取得《装备承

　　2、中原电子已通过保密资格单位及武器装备质量体系认证的现场审查，尚

　　待取得《保密资格单位证书》及《武器装备质量体系认证证书》，2018年版武

　　器装备科研生产许可目录下发后，中原电子从事其业务已无需办理取得《武器装

　　备科研生产许可证》，预计将于2018年9月14日起三年内办理取得《装备承制

　　3、杰瑞电子已取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》，

　　并已完成《装备承制单位注册证书》的资质扩项，预计将于2018年9月14日起

　　三年内办理完成《武器装备科研生产许可证证书》的资质扩项。

　　鉴于承接主体分别承接了划转主体从事相关军工电子信息业务的资产、专业

　　技术人员，具有相应的生产制造、质量管理体系及生产条件等要素，在本质上延

　　续了原有业务，相关经营资质的申领及扩项不存在实质性障碍。

　　根据各方签署的关于过渡期间安排的相关文件，在承接主体根据相关法律、

　　法规及政策的要求取得开展军品业务所必须的资质前（以下简称“过渡期间”），

　　划转主体原有相关资质继续保留，对于需要资质认证方可从事的业务，生产经营

　　将采用上述公司与研究所合作开展业务的方式进行，或者组成联合体对外投标及

　　签署业务合同，或者由上述研究所对外签署业务合同后交由上述公司全部或者部

　　分实施。上述过渡期间业务安排已取得军方代表的书面同意，本次重组方案亦已

　　经获得国防科工局军工事项审查批准。

　　综上，承接主体已取得部分军品业务经营资质或通过部分军品业务经营资质

　　现场审核，相关经营资质的申领及扩项不存在实质性障碍，且本次重组方案已获

　　得国防科工局军工事项审查批准、过渡期间业务安排已取得军方代表的书面同意，

　　在资质办理过渡期内，承接主体可以从事相关的研发、生产、销售。

　　二、分别就在过渡期内承接主体仍在履行期和计划新签合同，补充披露承

　　接主体和划转主体的具体合作方式，包括但不限于收入和费用分摊情况、款项

　　结算模式等，并进一步补充披露承接主体在研发、生产、经营过程中是否独立

　　根据承接主体与划转主体签署的关于过渡期间安排的相关文件，就已由划转

　　主体签署且目前仍在履行期的业务合同和计划新签合同安排如下：

　　1、对于无需资质认证即可从事的业务或承接主体已取得相关资质认证的业

　　务，在取得合同对方的书面同意后，承接主体取代划转主体成为合同一方；

　　2、对于需要资质认证方可从事的业务，在承接主体取得相关资质认证前，

　　划转主体原有相关资质继续保留，承接主体生产经营将采用与划转主体合作开展

　　业务的方式进行，或者与划转主体组成联合体对外投标及签署业务合同；或者由

　　划转主体对外签署业务合同后交由承接主体全部或者部分实施。

　　根据划转主体和承接主体出具的说明，通过上述合作方式，过渡期内的收入

　　和费用分摊情况、款项结算模式情况如下：

　　划转主体不从上述业务合同转移安排中向承接主体收取任何费用，因此，过

　　渡期内承接主体将按照合同约定的相关业务合同的金额或客户确认的相关业务

　　金额单独确认收入，能够与划转主体收入相区分。

　　承接主体组建财务部，聘请专职会计人员逐步建立项目核算账，承接主体研

　　发、生产中发生的各项期间费用由承接主体承担并进行核算，包括研发费、办公

　　费、差旅费、业务招待费、会议费、修理费、劳动保护费、租赁费、低值易耗品

　　摊销、物业管理费、交通费、通讯费等费用。承接主体的费用核算已完全独立于

　　划转主体，不存在与划转主体分摊费用的情形。

　　划转主体不从上述业务合同转移安排中向承接主体收取任何费用，在收到任

　　何实际属于承接主体的款项后，也将立即、全额支付给承接主体。

　　（二）承接主体在研发、生产、经营过程中是否独立于划转主体

　　鉴于：1、与拟转移业务相关的资产已交割至承接主体；2、相关的人员已与

　　承接主体签署有效劳动合同；3、相关业务合同已实际由承接主体实施，相关研

　　究所并未从过渡期合作安排中获取利益；4、承接主体已独立进行财务核算；5、

　　承接主体已设立自身生产经营所需机构并独立运行；6、中船重工集团、划转主

　　体已出具承诺，在承接主体取得全部所需资质认证后，将由其直接与客户签订业

　　务合同并开展相关军品业务。因此承接主体从事相关的研发、生产、销售独立于

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