华恒生物: 关联交易管理制度（2025年9月修订）

　　2025-09-05 00:16:15

　　安徽华恒生物科技股份有限公司

　　关联交易管理制度

　　头部章总则

　　头部条为规范安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人的

　　交易行为，保护公司及股东的利益，根据国家有关法律、法规和公司章程的规定，结合

　　第二条关联交易应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不

　　第三条公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。

　　第二章关联人和关联交易

　　第四条具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：

　　（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

　　（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

　　（三）公司董事、高级管理人员；

　　（四）本条第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、

　　年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐

　　（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

　　（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他

　　（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控

　　制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、监事、高级管理人员的法人

　　或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

　　（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

　　（九）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司

　　有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

　　第五条公司与第四条第（七）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第

　　四条第（七）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半

　　数以上的董事属于第四条第（三）项所列情形者除外。

　　第六条具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，视同为公司的关联人：

　　（一）相关交易协议或安排生效后十二个月内，具有第四条规定情形之一的；

　　（二）在交易发生之日前十二个月内，具有第四条规定情形之一的。

　　第七条公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与

　　公司关联人之间发生的交易，包括日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的

　　（一）购买或出售资产；

　　（二）对外投资；

　　（三）转让或受让研发项目；

　　（四）签订许可使用协议；

　　（五）提供担保；

　　（六）租入或者租出资产；

　　（七）委托或者受托管理资产和业务；

　　（八）赠与或者受赠资产；

　　（九）债权、债务重组；

　　（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

　　（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

　　（十二）其他可能引致资源或义务转移的事项。

　　第八条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、

　　实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记

　　公司及其子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断

　　是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、披露义务。

　　第三章关联交易的决策程序和权限

　　第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其

　　他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所

　　做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公

　　司应当将该交易事项提交股东会审议。

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　（一）交易对方；

　　（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该

　　交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

　　（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

　　（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本

　　（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切

　　的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第四款的规定）；

　　（六）中国证监会、证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可

　　公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事

　　须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

　　第十条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股

　　东行使表决权。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当反

　　前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

　　（一）交易对方；

　　（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

　　（三）被交易对方直接或间接控制的；

　　（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制的；

　　（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

　　该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

　　（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参

　　见本制度第四条第四款的规定）；

　　（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议

　　而使其表决权受到限制或影响的；

　　（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

　　公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应在股东投票前，提醒关联股东须

　　第十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当

　　经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

　　（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易；

　　（二）与关联法人发生的交易金额占公司蕞近一期经审计总资产或市值0.1%以上的

　　交易，且超过300万元。

　　第十二条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的，与关联法人发生

　　的交易金额在300万元以下，或者虽超过300万元但低于公司蕞近一期经审计总资产市

　　值0.1%的交易，由公司董事长批准。

　　虽属于本制度所规定的董事长批准关联交易的权限范围内，但公司其他规章制度另

　　有规定的或董事会认为应当提交董事会审议的或董事长与该关联交易事项有关联关系

　　第十三条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司蕞近一期经审计

　　总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供符合《证券法》规定的证券

　　服务机构出具的审计报告或者评估报告，并提交公司股东会审议。

　　公司与关联人发生与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。

　　公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条头部款规定的标准，如果所

　　有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，

　　可以豁免适用提交股东会审议的规定。

　　第十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过

　　外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，

　　公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其

　　公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联

　　交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

　　董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前

　　第十五条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人

　　控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件

　　公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半

　　数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，

　　第十六条公司在连续十二个月内发生的以下交易，应当按照累计计算的原则适用

　　第十一条、第十二条、第十三条规定：

　　（一）与同一关联人进行的交易；

　　（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

　　上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系

　　已按照本制度第十一条、第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关

　　第十七条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提

　　第十八条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定披露和履行审议

　　（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实

　　际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

　　（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

　　（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履

　　第十九条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量

　　或者其确定方法、付款方式等主要条款。

　　第二十条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披

　　（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者

　　其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

　　（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券

　　或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

　　（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

　　（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的

　　（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

　　（六）关联交易定价为国家规定；

　　（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价

　　利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

　　（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；

　　（九）证券交易所认定的其他交易。

　　第二十一条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

　　（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存

　　在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

　　（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易

　　（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

　　（四）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必

　　要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

　　公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联

　　第二十二条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务

　　及法律责任。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、

　　第二十三条公司发生因关联人违规占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公

　　司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避

　　免或减少损失，并追究有关人员的责任。

　　第四章与关联方资金往来规范

　　第二十四条公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与控股股东、实际控制

　　人及其关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他

　　关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承

　　第二十五条控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、

　　资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权

　　益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　第二十六条公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股

　　（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

　　（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　（四）代控股股东及其他关联方承担或偿还债务；

　　（五）中国证监会认定的其他方式。

　　第二十七条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行交易时，除符合国

　　家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》及本制度

　　等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报

　　告制度》履行相应的报告和信息披露义务。

　　第二十八条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方办理支付时，公司财务管

　　理部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项

　　是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，应当向公司分管与负责财务

　　工作的副总经理提交支付依据，经分管与负责财务工作的副总经理审核同意、并报经总

　　经理审批后，公司财务管理部门才能办理具体支付事宜。

　　第二十九条公司财务管理部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间

　　的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

　　第三十条公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，

　　对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应

　　第三十一条公司财务管理部门应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人

　　及其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。

　　第三十二条当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利

　　益情形时，公司应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并就该损害造成的

　　损失承担赔偿责任；在控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司应向有关部门举报，要

　　求有关部门追究其法律责任，必要时可通过诉讼及其它法律形式索赔。

　　第三十三条公司董事、经理及其他高级管理人员违反本制度规定，协助控股股东

　　及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以

　　警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。

　　第三十四条当公司股东因控股股东、公司董事、经理或其他高级管理人员从事损

　　害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务

　　在符合法律、法规和《公司章程》的前提下，给予提供相关资料等支持。

　　第五章附则

　　第三十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

　　本制度所称“以上”包含本数；“以下”、“超过”、“低于”不含本数。除非

　　特别说明，本制度中货币单位均指人民币。

　　第三十六条本制度所称的“市值”是指有关关联交易披露前10个交易日收盘市值

　　第三十七条本制度由公司董事会负责解释。

　　安徽华恒生物科技股份有限公司

　　二〇二五年九月

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