格隆汇7月25日丨叶氏化工集团公告，于2022年7月15日，买方PAGAC Heisenberg Holding II Limited、卖方叶氏恒昌(集团)有限公司(公司间接全资附属公司)、公司及目标公司谦信化工发展有限公司订立该协议，卖方有条件同意出售销售股份(相当于目标公司68%股权)，代价为人民币22.95亿元。

　　目标公司于谦信化工直接拥有约38.88%股权及透过其拥有75%权益的附属公司叶氏工业间接拥有约48.17%股权。因此，目标公司于谦信化工拥有75%的实际权益及集团将透过出售事项出售于谦信化工的51%实际权益。

　　目标集团主要从事溶剂业务。于本公告日期，目标集团于中国江苏经营一间溶剂生产厂及于广东经营两间溶剂生产厂。溶剂业务主要生产工业用的环保型有机溶剂，包括醋酸乙酯、醋酸正丁酯、醋酸正丙酯、醋酸混丁酯及丙烯酸丁酯，广泛应用于涂料、制革、医药、黏合剂等行业。主要透过直销模式于中国及海外市场销售产品。

　　进行出售事项的理由及裨益：据董事所深知，目标集团的主要竞争对手与醋酸生产进行垂直整合以利用协同效应，包括增强对原材料成本及供应的控制。目标集团的该等竞争对手可提高其产品的边际利润，令其溶剂产品更具竞争力。面对其主要竞争对手带来的价格压力，目标集团因并无就其自身溶剂业务进行垂直整合而处于劣势，并可能导致其于可见未来失去市场份额。因此，董事认为新溶剂厂房的建设及营运对溶剂业务的持续壮大至关重要。

　　于本公告日期，目标集团正与当地政府就于中国湖北省荆门市的荆门化工循环产业园建设及运营新溶剂厂房进行深入讨论。新溶剂厂房的设计年产能达60万吨醋酸，其中90%预计将由目标集团用于生产醋酸酯。待新溶剂厂房投产后，目标集团将拥有向上整合的溶剂业务及稳定的醋酸原料来源及更佳的成本控制，从而提高生产效率以及增强溶剂业务的边际利润及竞争力。

　　太盟一直以来不断物色合适投资目标。其受溶剂业务及其发展潜力(包括兴建新溶剂厂房的计划)所吸引。正因为集团于包括溶剂业务在内等化工行业的深厚及广泛经验，太盟选择与集团合作及投资于溶剂业务(包括提供支援以设立新溶剂厂房)。过往近30年来，溶剂业务一直由其现有经验丰富管理层营运。于执行其对溶剂业务及其管理层的尽职审查及调研后，太盟选择向溶剂业务投资大额代价人民币22.95亿元，部分原因为其对溶剂业务现有管理层管理的当前营运状况抱有信心，尤其是太盟自身并非溶剂生产业务营运商。

　　藉助买方作为太盟公司集团成员的关系，目标集团正在与气体动力商讨订立战略供气协议，以按具竞争力的价格足量供应新溶剂厂房生产醋酸使用的一氧化碳。

　　此外，于计划扩张溶剂业务(包括设立新溶剂厂房)的过程中，公司深知将需要大量额外资金。例如，建造新溶剂厂房所涉及资本开支估计将为约人民币17.40亿元。鉴于宏观经济环境因持续的新冠肺炎疫情而挑战重重，公司认为透过引入战略投资者参与溶剂业务将大有裨益。公司最终促成太盟作为主要投资者参与到溶剂业务中，太盟于筹资及资本市场的专长将有助目标集团取得充足资金以建造及营运新溶剂厂房及其他发展计划。

　　透过引入买方作为目标公司的新主要股东，目标集团亦可能利用传统银行借款以外的融资渠道以满足其持续发展的资金需求，包括但不限于设立新溶剂厂房，而余下集团及目标集团均将能更为灵活地管理彼等各自的资本架构。

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