本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

　　广东峰华卓立科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司四川卓华增材制造有限责任公司（以下简称“子公司”或“四川卓华”）拟与四川德恩精工科技股份有限公司（以下简称“德恩精工”）、四川德恩航天科技有限公司（以下简称“德恩航天”或“标的公司”）及其股东武汉菲思德投资有限公司(以下简称“菲思德”)、武汉见合投资有限公司(以下简称“武汉见合”)签署《四川德恩航天科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定四川卓华以增资的方式向标的公司投资人民币 1,260.00万元。本次对外投资完成后，四川卓华将持有标的公司 21%的股权，德恩航天将成为公司的参股孙公司。

　　根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　（一）购买、出售的资产总额占公众公司蕞近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

　　（二）购买、出售的资产净额占公众公司蕞近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司蕞近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

　　根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条第二款的规定：“公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

　　交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 公司 2022年度经审计合并财务会计报表期末资产总额为 305,885,556.10元，净资产额为 101,687,525.60元。资产总额的 50%为 152,942,778.05元，净资产额的 50%为 50,843,762.80元，资产总额的 30%为 91,765,666.83元。

　　本次对外投资金额为 12,600,000.00元，公司在蕞近十二个月内无对同一或者相关资产进行购买、出售且需要累计计算的事项，未达到上述标准，故本次交易不构成重大资产重组。

　　公司于 2023年 7月 13日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于拟对外投资参股德恩航天暨签署增资协议的议案》，表决结果为：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（五）本次对外投资不涉及进入新的领域

　　（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

　　本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

　　（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

　　本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

　　名称：四川德恩精工科技股份有限公司

　　住所：四川省眉山市青神县竹艺大道 8号

　　注册地址：四川省眉山市青神县竹艺大道 8号

　　主营业务：研发、生产、销售:皮带轮、同步带轮、齿轮、链轮、联轴器、锥套、胀紧套、轮毂、法兰、工业皮带、减速电机、减速机、轴承座等机械传动零部件产品,机床的床身、工作台、立轴、主轴箱、箱壳体等定制件产品,机器人等智能设备,各类铸造件产品;开展售后服务;开展进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：湖北省武汉市东西湖区径河街东流港以南、临空港大道以西中南高科·武汉东西湖科创中心-1#地块-一期-13#-3-3第 3号

　　注册地址：湖北省武汉市东西湖区径河街东流港以南、临空港大道以西中南高科·武汉东西湖科创中心-1#地块-一期-13#-3-3第 3号

　　主营业务：一般项目:以自有资金从事投资活动,创业投资（限投资未上市企业）,自有资金投资的资产管理服务。（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　住所：湖北省武汉市东西湖区径河街东流港以南、临空港大道以西中南高科·武汉东西湖科创中心-1#地块-一期-13#-3-3第 2号

　　注册地址：湖北省武汉市东西湖区径河街东流港以南、临空港大道以西中南高科·武汉东西湖科创中心-1#地块-一期-13#-3-3第 2号

　　主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动，创业投资（限投资未上市企业），自有资金投资的资产管理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　标的公司本次拟新增注册资本 5,000.00万元，其中四川卓华认缴新增注册资本 1,260.00万元，德恩精工认缴新增注册资本 3,420.00万元，菲思德及武汉见合各认缴新增注册资本 110.00万元，增资完成后德恩航天的注册资本由 1,000.00万元增加至 6,000.00万元。

　　1、企业名称：四川德恩航天科技有限公司

　　6、成立日期：2020年7月23日

　　7、注册地址：四川省眉山市青神县青竹街道鑫元路9号

　　8、经营范围：一般项目:新材料技术研发；有色金属铸造；增材制造；3D打印服务；3D打印基础材料销售；高性能纤维及复合材料制造；船用配套设备制造；机械零件、零部件加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:火箭发射设备研发和制造；火箭发动机研发与制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

　　（1）本次增资前，标的公司的股东构成与股权结构：

　　11、经在中国执行信息公开网查询，德恩航天不属于失信被执行人。

　　12、截至2023年6月30日，德恩航天的资产总额为0万元，净资产为0

　　本次对外投资的出资方式为√现金 √资产 □股权 □其他具体方式 四川卓华本次对外投资的资金来源于自有资金及 3D打印设备等自有实物资产，其中实物资产的价值以具有证券资质的第三方评估机构出具的评估报告为准。

　　甲方 1：四川德恩精工科技股份有限公司(以下简称“德恩精工”、“投资方 1”) 甲方 2：四川卓华增材制造有限责任公司(以下简称“卓华增材”、“投资方 2”) 乙方 1：武汉菲思德投资有限公司(以下简称“菲思德”)

　　乙方 2：武汉见合投资有限公司(以下简称“见合投资”)

　　丙方：四川德恩航天科技有限公司(以下简称“公司”)

　　以上甲方 1、甲方 2合称“甲方”或“投资方”，乙方 1、乙方 2合称“乙方”或“原股东”。相关签约方在本协议下文分别称为“一方”或“该方”，互称“其他方”，合称“各方”。

　　鉴于甲方及乙方拟共同向公司增资，根据《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规及规章的规定，各方经友好协商，特签订本协议，以资共同遵守。

　　1.1.1各方同意，本次增资前，公司股权结构如下：

产业招商/厂房土地租售：400 0123 021
或微信/手机：13524678515; 13564686846; 13391219793 
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