东方钽业(000962):北京市通商律师事务所关于宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）

　　时间：2023年07月10日 21:51:02中财网

　　原标题:东方钽业:北京市通商律师事务所关于宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）

　　向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）

　　本所接受东方钽业的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2023年 3月 27日出具《北京市通商律师事务所关于宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《北京市通商律师事务所关于宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2023年 4月 24日出具了《北京市通商律师事务所关于宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

　　深圳证券交易所上市审核中心于 2023年 4月 18日就本次发行下发《关于宁夏东方钽业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120060号）（以下简称“《问询函》”），本所律师于 2023年 5月 9日对《问询函》所涉相关法律问题出具了《北京市通商律师事务所关于宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。根据深圳证券交易所上市审核中心就《补充法律意见书（二）》 中对《问询函》 所涉相关法律问题回复的补充意见，本所律师出具本补充法律意见书。

　　除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》相同，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设及所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分，本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具补充法律意见如下：

　　本次发行拟募资 67,462.71万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入火法冶金项目、制品项目、铌超导腔项目和补充流动资金。火法冶金项目计划总投资 35,737.88万元，拟使用募集资金 30,495.71万元，项目建成后将新增熔炼产品产能 180t/年、熔铸产品产能 140t/年、锻造通过量 6,018t/年，预计年均实现销售收入 37,034.90万元；制品项目计划总投资 17,610.94万元，拟使用募集资金12,022.83万元，项目建成后钽铌板带制品产能将达到 70t/年，预计年均实现销售收入 26,578.85万元；铌超导腔项目计划总投资 5,010.65万元，拟使用募集资金 4,705.36万元，项目建成后新增铌超导腔 70支/年，达产后预计年均实现销售收入 3,180.00万元。铌超导腔项目的实施主体为公司控股子公司宁夏东方超导科技有限公司（以下简称“东方超导”），募集资金将通过增资形式投入，少数股东不提供借款或同比例增资。报告期内，发行人并无自有土地，本次募投项目用地尚未取得，拟取得土地主要向控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方”）及其关联方购买。报告期内，公司生产经营所需的水电汽等能源动力均向控股股东采购。发行人的实际控制人中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）拟参与本次发行，认购金额为人民币 5,078万元。

　　请发行人补充说明：（1）本次募投项目拟生产产品与发行人现有产品的联系与区别，是否涉及新产品或新业务，是否存在重复建设，发行人是否具备实施募投项目所需的技术储备和生产工艺，本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（2）本次募投项目建设投资的测算依据及过程，并结合募投项目的生产能力、同行业可比项目等，说明本次募投项目投资规模的合理性；（3）就关键参数变动对本次募投项目效益预测的影响情况进行敏感性分析，并结合现有业务或同行业可比公司情况说明募投项目的销售价格、毛利率等主要收益指标测算的合理性；（4）结合本次募投项目拟生产产品的市场发展趋势、市场容量、竞争情况、产品定位、拟建和在建项目、同行业可比公司项目，说明本次募投项目产能规划的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（5）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（6）对东方超导的增资价格的公允性，是否存在损害上市公司利益的情形；（7）取得募投项目用地的具体安排、进度、作价的公允性，是否涉及划拨用地，向控股股东及其关联方购买募投项目用地的必要性及合理性，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（8）结合报告期内的关联交易情况，说明本次募投项目实施后，是否会新增关联交易，如是，是否属于显失公平的关联交易,本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（9）中国有色集团的认购资金来源，在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺。

　　请发行人补充披露（1）-（8）相关的风险。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（7）（8）并发表明确意见。

　　1、 获取并查阅本次募投项目的可行性研究报告、《关于 2022年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》及修订稿

　　2、 获取并查阅东方超导公司 2022年第六次董事会会议决议、2022年四次股东会会议决议；

　　3、 获取并查阅东方超导公司中小股东北京赛德兴创科技有限公司（以下简称“北京赛德”）、宁夏东科同新企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁夏东科”）出具的承诺函，并访谈北京赛德总经理；

　　4、 获取并查阅火法冶金项目拟通过出让取得用地涉及的《国有建设用地使用权出让合同》《不动产权证书》；

　　5、 获取并查阅发行人与中色东方集团、金航钛业分别签署的《土地使用权及地上附着物资产转让协议》及发行人支付首期转让款的凭证； 6、 获取并查阅与发行人向控股股东及其下属公司购买募投项目用地相关的资产评估报告、国有资产评估项目备案表及国家出资企业中国有色集团出具《关于同意协议转让中色（宁夏）东方集团有限公司部分资产的批复》（中色企发[2023]9号）；

　　7、 获取并查阅控股股东就拟出售至发行人的土地使用权将用地类型由划拨变更为出让（如涉及）后换发的《不动产权证书》，控股股东和金航钛业就拟出售至发行人的土地使用权完成分割并办理的《不动产权证书》，及发行人完成购置土地不动产权变更登记后办理取得《不动产权证书》；

　　8、 获取并查阅石嘴山市自然资源局出具的《关于宁夏东方钽业股份有限公司用地情况的确认函》；

　　9、 获取并查阅中色东方集团聘请测绘机构对厂区内土地使用情况进行测绘的聘用协议及测绘机构出具的测绘图（电子版）；

　　10、 获取并查阅报告期内发行人与关联交易相关的审议程序文件及相关公告文件；

　　11、 获取并查阅发行人控股股东及实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

　　12、 获取并查阅中色东方集团、金航钛业出具的与资产权属变更相关的书面说明；

　　13、 取得并核查了报告期内关联交易统计数据，对关联方进行了访谈并取得了部分关联方与第三方购销合同、定价文件和评估报告文件，查阅了公开市场上可比关联交易产品的价格信息。

　　14、 获取并查阅发行人就相关事项出具的说明。

　　（一）对东方超导的增资价格的公允性，是否存在损害上市公司利益的情形

　　截至本补充法律意见书出具之日，东方超导公司尚未实施与铌超导腔项目资金投入相关的增资。东方超导公司于 2022年 12月 23日分别召开董事会及股东会形成决议，同意东方超导公司投资 5,010.65万元实施铌超导腔项目；同意东方超导公司增加注册资本，新增注册资本由股东东方钽业单方认购，增资款用于铌超导腔项目建设，增资价格参照经国有资产管理机构备案的东方超导公司股权价值评估结果确认（增资事项待相关评估结果确定后另行审议决定）。

　　根据公司出具的说明及访谈北京德赛获得的信息，东方超导公司少数股东未同比例增资的原因为：北京赛德根据其业务发展规划和资金情况，结合北京大学校产管理的要求，经报请北京大学校产管理公司（北大资产经营有限公司）决定不对东方超导公司进行同比例增资；宁夏东科为东方超导公司员工持股平台，于2022年 12月完成对东方超导公司的增资持股，考虑到东方超导公司本次增资金额较大，故未进行同比例增资。

　　据此，发行人对东方超导公司的增资价格将参照经国有资产管理机构备案的公司股权价值评估结果确认，价格公允，不会损害上市公司的利益。

　　（二）取得募投项目用地的具体安排、进度、作价的公允性，是否涉及划拨用地，向控股股东及其关联方购买募投项目用地的必要性及合理性，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等

　　1、取得募投项目用地的具体安排、进度、作价的公允性

　　（1）取得募投项目用地的具体安排及进度

　　根据发行人出具的说明及提供的资料，本次募投项目用地中火法冶金项目中拟使用的 3,516.75㎡空地已完成国有建设用地出让手续，由东方钽业通过招拍挂取得并已取得宁（2023）石嘴山市不动产权第 D0003901号《不动产权证书》（，其他募投项目用地均已通过向中色东方集团、金航钛业购买的方式取得《不动产权证书》。本次发行募集资金投资项目拟使用土地情况如下：

　　注 2：对应原中色东方集团“宁（2023）石嘴山市不动产权第 D0003751号”宗地。

　　注 3：对应原中色东方集团“宁（2023）石嘴山市不动产权第 D0003748号”宗地。

　　注 4：对应原中色东方集团“宁（2023）石嘴山市不动产权第 D0003781号”宗地。

　　注 5：对应原中色东方集团“宁（2023）石嘴山市不动产权第 D0003778号”宗地。

　　注 6：对应原中色东方集团“宁（2023）石嘴山市不动产权第 D0003743号”宗地。

　　注 7：对应原中色东方集团“石国用（2014）第 60608号”宗地。

　　注 8：对应原金航钛业“宁（2023）石嘴山市不动产权第 D0003762号”宗地。

　　注 9：对应原中色东方集团“宁（2023）石嘴山市不动产权第 D0003747号”宗地。

　　注 10：对应原金航钛业“宁（2018）石嘴山市不动产权第 D0014697号”部分宗地。

　　注 11：对应原中色东方集团“宁（2023）石嘴山市不动产权第 D0003755号”宗地。， （2）作价公允性

　　发行人向中色东方集团购买的土地使用权和地上附着物由中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对所涉及资产以 2022年 12月 31日为评估基准日进行了评估，并于 2023年 2月 6日出具“中联评报字[2023]第 125号”《资产评估报告》（评估范围包含发行人向中色东方集团购买的拟用于募投项目的土地使用权、其他非用于募投项目用地的资产和进出口公司购买的土地使用权）。中联评估对土地使用权采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估，对地上建筑物采用成本法进行评估，评估结论如下：

　　根据上述评估报告，本次拟购置土地分别采取市场比较法和基准地价系数修正法进行评估，其中市场比较法下选取了大武口区域近三年内属同一供需圈、条件类似的三宗国有土地使用权交易案例作为可比实例，其交易价格与评估报告确定的土地交易单价具体如下：

　　发行人向金航钛业购买土地使用权和地上附着物由北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）对所涉及资产以 2022年 9月 30日为评估基准日进行了评估，并于 2022年 12月 1日出具“中同华评报字（2022）第 011969号”《资产评估报告》（包含拟用于募投项目的土地使用权及非募投项目用地）。

　　中同华评估对土地使用权采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估，对地上建筑物采用重置成本法进行评估。

　　根据上述评估报告，本次拟购置土地分别采取市场比较法和基准地价系数修正法进行评估，其中市场比较法下选取了大武口区域近三年内三宗国有土地使用权交易案例作为可比实例，其交易价格与评估报告确定的土地交易单价具体如下：

　　综上，上述资产评估确定的地价与周边土地交易价格具有可比性，且评估结果已经国家出资企业中国有色集团进行评估备案（备案编号分别为：0895ZGYS2023003、0895ZGYS2023005）。根据发行人与中色东方集团及金航钛业分别签署的《土地使用权及地上附着物资产转让协议》，发行人购买募投项目土地使用权系以上述经国家出资企业备案的资产评估结果为定价依据，具体如下：

　　《宁夏东方钽业股份有限公 司与中色（宁夏）东方集团有限公司之土地使用权及地 上附着物资产转让协议》

　　“中联评报字 [2023]第125号”《资 产评估报告》

　　《宁夏东方钽业股份有限公 司与宁夏中色金航钛业有限 公司之土地使用权及地上附 着物资产转让协议》

　　“中同华评报字 [2022]第 011969号” 《资产评估报告》

　　注：“中联评报字[2023]第 125号”《资产评估报告》评估范围中所包含的中色东方集团拟出售的土地使用权及地上附着物中由东方钽业受让的部分资产评估值及对应合同价格为3,407.33万元，其余部分资产由进出口公司受让，对应资产评估值及合同价格为 53.05万元。

　　本次募投项目向关联方购置的厂房、土地、设备的交易价格及相关资产的评估价格如下：

　　注 2：对应原中色东方集团“宁（2023）石嘴山市不动产权第 D0003748号”宗地，为分割换证前“宁（2023）石嘴山市不动产权第D0000735号”部分宗地。

　　注 3：对应原中色东方集团“宁（2023）石嘴山市不动产权第 D0003781号”宗地，为分割换证前“宁（2023）石嘴山市不动产权第D0000736号”部分宗地。

　　注 4：对应原中色东方集团“宁（2023）石嘴山市不动产权第 D0003778号”宗地，为分割换证前“宁（2023）石嘴山市不动产权第D0000738号”部分宗地。

　　注 5：对应原中色东方集团“宁（2023）石嘴山市不动产权第 D0003743号”宗地，为分割换证前“石国用（2009）第0204号”部分宗地。

　　注 6：对应原中色东方集团“石国用（2014）第 60608号”宗地。

　　注 7：对应原中色东方集团“宁（2023）石嘴山市不动产权第 D0003751号”宗地，为分割换证前“宁（2023）石嘴山市不动产权第D0000735号”部分宗地。

　　注 8：对应原金航钛业“宁（2023）石嘴山市不动产权第 D0003762号”宗地，为分割换证前“宁（2019）石嘴山市不动产权第D0000018号” 部分宗地。

　　注 9：上述资产为土地使用权及草坪、道路、树木、灌溉设施、硬化地面、铁艺围栏及管道等地上附着物设施。

　　土地使用权及地 上附着物评估价 值（万元）

　　土地使用权及地 上附着物交易价 格（万元）

　　土地使用权及地 上附着物评估价 值（万元）

　　土地使用权及地 上附着物交易价 格（万元）

　　宁（2023）石嘴山市不动 产权第D0006173号（注1）

　　宁（2023）石嘴山市不动 产权第 D0006180号（2）

　　注 1：对应原中色东方集团“宁（2023）石嘴山市不动产权第 D0003747号”宗地，为分割换证前“宁（2023）石嘴山市不动产权第D0000735号”部分宗地。

　　注 2：对应原金航钛业“宁（2018）石嘴山市不动产权第 D0014697号”宗地。

　　注 3：上述资产为土地使用权及草坪、道路、树木、灌溉设施、硬化地面、铁艺围栏及管道等地上附着物设施。

　　制品项目向中色东方集团购置的厂房和厂房内原有设备由中通诚资产评估有限公司对所涉资产进行了评估，并出具编号为“中通评报字[2022]32167”的《中色（宁夏）东方集团有限公司拟转让管材车间房屋建筑物和机器设备资产评估报告》，上述资产评估结果已经国家出资企业中国有色集团进行评估备案（备案编号为：7388ZGYS2022030）。根据发行人与中色东方集团签署的《宁夏东方钽业股份有限公司与中色（宁夏）东方集团有限公司之管材车间厂房及设备资产转让协议》，发行人向关联方购买前述厂房和设备系以上述经国家出资企业备案的资产评估结果为准，评估结果与交易作价均为4,421.17万元，其中管材车间厂房评估作价为3,751.00万元，厂房内设备评估作价为670.17万元。

　　管材车间厂房原为发行人钛材分公司的资产。2018年发行人为改善公司经营状况，集中各种资源发展钽铌业务，与中色东方集团进行资产置换，根据双方约定，发行人以钛材分公司的资产出资设立金航钛业，并将金航钛业的股权转让给中色东方集团。2020年，金航钛业与中色东方集团签署《国有资产无偿划转协议》，将管材车间厂房无偿划转给中色东方集团。

　　管材车间厂房为多跨宽体厂房，建筑面积约27,737.48平方米，厂房内部基础设施配套齐全，层高符合压力加工设备安装要求。在该厂房内实施生产布局，可充分按照工艺流程布局，实现精益工业物流。而且购置厂房内部水电气基础设施配套齐全，面积充裕，还可为以后扩能扩产预留空间，彻底解决现有生产线设备布局不合理、生产物流不畅、作业环境不满足工艺要求等问题。此外，与新建厂房相比，直接购置在时间上和成本上均具备显著优势。因此本次向中色东方集团购置管材车间厂房具有商业合理性及必要性。

　　管材车间厂房位于中色东方集团厂区内，地处石嘴山市大武口市区，周边工业厂房类资产交易市场不活跃，且由于管材车间厂房是根据发行人生产经营活动特点建造的自建厂房，具有专有性、特有性特点，市场上与其在地理位置、结构类型、使用用途等方面相似的案例极少且相关信息不透明，因此无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据。

　　2018年发行人与中色东方集团的资产置换交易，由中通诚资产评估有限公司对所涉资产进行了评估，并出具编号为“中通评报[2018]12145号”的《宁夏东方钽业股份有限公司资产重组拟转让部分资产和负债项目资产评估报告》，评估结果为4,854.93万元。本次评估中管材车间评估价值3,751.00万元，与前次评估值差额为1,103.93万元，在综合考虑近几年社会经济发展，物价水平提高，人工、材料等建筑成本升高的情况下，本次估值仍低于前次评估价值，评估价格预测谨慎、合理。

　　综上，制品项目向中色东方集团购置的管材车间厂房作价以独立第三方评估机构出具的评估报告载明的评估结果为作价依据，在综合考虑近几年社会经济发展，物价水平提高，人工、材料等建筑成本升高的情况下，仍低于前次评估价值，关联交易作价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　土地使用权及地 上附着物评估价 值（万元）

　　土地使用权及 地上附着物交 易价格（万元）

　　宁（2023）石嘴山 市不动产权第 D0006181号（注 1）

　　注 1：对应原中色东方集团“宁（2023）石嘴山市不动产权第 D0003755号”宗地，为分割换证前“石国用（2008）第 5474号”部分宗地。

　　注 2：上述资产为土地使用权及草坪、道路、树木、灌溉设施、硬化地面、铁艺围栏及管道等地上附着物设施。

　　因此，本次募投项目向关联方购置的厂房、土地、设备的交易价格均以经备案的评估价格为依据，不存在高于评估价格的情形，关联交易价格公允。

　　综上所述，除通过招拍挂竞价取得的土地外，发行人其他募投项目用地系自关联方受让取得，该等关联交易以经依法备案后的交易资产评估价值为定价依据，关联交易作价公允。

　　根据发行人与中色东方集团及其他相关方签署的《资产转让框架协议》，发行人拟向中色东方集团购买的土地中包含原用地类型为划拨的土地使用权，根据《资产转让框架协议》约定，就拟转让土地使用权类型为划拨地的，中色东方集团将尽快办理划拨地转出让地手续，将相关土地使用权类型变更为国有出让地后转让至公司。根据前述约定，中色东方集团于 2023年 2月完成相关土地使用权用地类型变更，将相关土地使用权中拟转让给发行人且为划拨地的部分变更为出让地，具体情形如下：

　　为办理权属变更登记需要，中色东方集团将拟出售至发行人的部分从其持有的整体地块中进行了分割并于 2023年 4月完成分割后对应地块不动产权证的换发，该等分割及权属证书换发完成后，发行人募投项目拟使用地块对应原为划拨地的部分均已变更为独立的出让地权属证书。2023年 6月，发行人就前述自中色东方集团购置土地完成权属变更登记并取得《不动产权证书》，证载用地类型均为出让地，不涉及划拨，具体如下：

　　注 2：土地证证载权利人为中色东方集团，此处仅列示转让至发行人部分地块对应的土地证号及用地类型、面积。

　　注 3：土地证证载权利人为东方钽业。

　　综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募投项目用地类型不涉及划拨地。

　　3、向控股股东及其关联方购买募投项目用地的必要性及合理性

　　发行人控股股东中色东方集团系于 20世纪 60年代中期因“三线”建设的需要从北京搬迁至宁夏并在石嘴山市大武口区建厂。根据原国家有色金属工业局《关于同意设立宁夏东方钽业股份有限公司的批复》和原国土资源部《关于宁夏有色金属冶炼厂股份制改造土地估价结果确认和土地使用权处置的批复》（国土资函〔1998〕299号），发行人设立时即注册在中色东方集团厂区内并租用其土地修建厂房开展生产经营活动。

　　根据公司的说明，本次募投项目均为技术改造项目，是以现有厂房和生产车间为基础进行的改扩建和对生产线和机器设备进行的升级改造。基于前述历史背景和项目实际情况，本次募投项目拟实施的技术改造所依托的现有厂房和生产车方集团所有，购买该等厂房所占用的土地可实现房地合一，有利于募投项目顺利实施。

　　鉴于现有产线已建成投产并稳定运行多年，无整体搬迁计划，且大武口地区临近区域内其他适合新建工厂的可选地块较少，因此募投项目实施地定于中色东方集团厂区内。本次募投项目购置中色东方集团厂区内土地拟新建的厂房及购置其现有的闲置厂房，临近拟改造生产线使用的现有厂房，有利于统筹规划改造升级后的生产线及对应工艺流程和设备在新老厂房的布局，缩短建设周期，减少投资成本，且厂房聚集可便捷管理、节省物流成本。基于前述历史背景及经营管理需要，同时鉴于募投项目拟使用的土地涉及部分原用地类型为划拨地，为避免募投项目用地落实风险，发行人经与控股股东协商，由控股股东将涉及划拨地的转为出让地，并进行整体测绘分界，再将本次募投项目拟使用的土地转让至发行人，以保证本次发行的募投项目顺利实施，并进一步提升上市公司资产完整性和独立性，减少关联交易和促进公司可持续发展。

　　综上，本次募投项目向控股股东及其关联方购买土地、厂房具有必要性及合理性。

　　发行人本次向控股股东及其关联方购置募投项目用地相关的关联交易已经公司第八届董事会第二十二次会议、第二十六次会议及 2023年第二次临时股东大会审议通过，关联董事/股东已回避表决，并经独立董事发表事前认可意见和独立意见。发行人及控股股东的国家出资企业中国有色集团已对前述资产评估结果进行备案并出具《关于同意协议转让中色（宁夏）东方集团有限公司部分资产的批复》（中色企发[2023]9号），同意相关资产转让。如前所述，本次向控股股东及其关联方购置土地均以评估机构出具并经国家出资企业备案的评估报告为定价依据，价格公允。

　　根据发行人的说明及提供的相关资料，发行人报告期内持续租赁使用中色东方集团土地使用权，其中 2020年以综合服务费的形式向中色东方集团支付租金。

　　为理顺租赁关系，发行人与中色东方集团于 2022年 3月 16日签署《土地使用权租赁合同》，同时，发行人为实施募投项目并解决未取得权属证书房产办证问题拟向中色东方集团购置部分土地。

　　为进一步明确东方钽业租赁使用及拟购置中色东方集团土地情况，中色东方并根据中色东方集团划定的范围测算出各子公司的占地面积，将其厂区内所有土地证进行落宗定位；对东方钽业制品项目、火法冶金项目、铌超导腔项目三个项目所占用土地进行测绘。根据该测绘公司提供的测绘图表（电子版），东方钽业租赁使用及拟购置使用中色东方集团及其关联方的土地情况如下：

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