在房屋租赁关系中，民法典明确规定了承租人在“同等条件”下的优先购买权和优先承租权。实践中，转租现象越来越普遍。由于我国法律对次承租人是否享有优先购买权和优先承租权没有作出明确规定，由此引发了诸多纠纷。

　　通过“二房东”租赁厂房 合同到期引发争议

　　2017年11月7日，C公司与B公司签订《房屋租赁合同书》，约定由C公司承租某厂房（以下称租赁厂房），租赁期限为3年，自2017年11月6日起至2021年3月31日止。

　　该厂房的产权人为A公司。2017年11月1日，A公司作为出租方（甲方）与B公司作为承租方（乙方）签订《厂房租赁合同》，约定甲方将某厂房租赁给乙方使用，租赁期限从2017年12月1日起至2021年3月31日止。双方在合同中约定了租金数额、支付方式等。

　　2020年12月1日，B公司向C公司发出《厂房租赁合同期满不再续租通知书》，通知显示，自2017年12月至2021年3月31日止，双方签订的《厂房租赁合同》自动终止，并通知在合同期满（即2021年4月1日前）搬出等。

　　2021年3月31日，A公司向B公司发出《关于厂房租赁合同期满三个月及调整租金的函》，将A公司与B公司的租赁期限延长至2021年6月30日24时，并将延长租赁期间的租金调整为每月75000元。2021年3月31日，B公司向C公司发出《关于厂房租赁合同期满不延长租赁期限三个月及调整租金的函》，显示：B公司通知双方签订的《厂房租赁合同》租赁期限延长三个月，即至2021年6月30日24时届满自动终止。上述延长租赁期间的租金为92000元，C公司在合同期满次日（2021年7月1日24时前）搬出厂房，逾期不搬，B公司有权收回房屋，并强制清场等内容。

　　C公司表示，依据《民法典》第726条、734条规定，出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。但是，房屋按份额共有人行使优先购买权或者出租人将房屋出卖给近亲属的除外。出租人履行通知义务后，承租人在十五日内未明确表示购买的，视为承租人放弃优先购买权。租赁期限届满，房屋承租人享有以同等条件优先承租的权利。该公司认为，租赁合同签订后，该公司投入巨额资金购置生产设备，并一直按时交纳租金。随着订单增多、生产扩大，2020年，C公司向A公司提出购买其厂房，并向A公司多次提出各种购买方案，但A公司并未给予确切回复。后经了解得知，A公司在未告知C公司的情况下，私下将该租赁厂房转让给案外人，并明确通知不再将租赁厂房续租给C公司，给C公司的生产经营造成严重影响，造成较大经济损失。C公司也为此多次向B公司、A公司发函，要求保障C公司对租赁厂房的优先承租权和优先购买权。但B公司、A公司却不理不睬。其行为严重侵害了C公司的合法权益。据此，C公司将A、B两家公司诉至法院，请求确认C公司对A公司所有厂房享有优先承租权和同等条件下的优先购买权。

　　庭审中，B公司辩称，本案与B公司无直接关系，C公司诉求的优先承租及购买权，与该公司无关。优先承租及购买权为法定权利，C公司作为次承租人，不享有该优先购买权。

　　A公司则表示，C公司与A公司不存在租赁合同关系，其属于次承租人，并非A公司和B公司之间租赁合同的承租人，不享有优先承租权和优先购买权。该公司认为，C公司提起本案诉讼是为了在《房屋租赁合同书》到期后，达到恶意拖延履行腾房义务的目的。不但损害A公司的合法权益，还浪费国家司法资源，涉嫌恶意诉讼。C公司在2021年3月6日，已确认其与B公司的合同于3月底到期，单方向A公司提出承租厂房，并在未取得B公司、A公司同意的情况下，一再要求延长租期或要求与A公司直接承租厂房，认为“如果近期搬厂的话，我这边损失会很大”，且C公司负责人在与A公司员工聊天时表示，因为暂时没有找到合适的厂房，并且近期一直在赶订单，不宜搬厂，所以才被迫通过法律程序来处理。由此可知，C公司一直单方面基于其生产经营目的要求续租，在“逼迫”B公司、A公司未果的情况下，恶意提起本案诉讼。

　　优先购买权具有专属性 次承租人是否有优先购买权无法律依据

　　法院审理查明，2021年6月10日，B公司向C公司发出《关于厂房租赁合同期满的通知书》，显示：因A公司与B公司合同期满，不再续租，通知C公司在原合同租赁期满三个月前回复B公司不需要续租，合同约定到期终止，2021年3月31日办理合同到期解除合同相关手续。后因2021年3月中旬，C公司提出合同延期，约定双方将租赁期限延长至2021年6月30日24时届满自动终止，C公司在合同期满次日搬出厂房，逾期不搬，B公司有权收回房屋，并强制清场等内容。2021年6月22日，A公司与B公司签订《终止确认协议》，一致确认双方于2017年11月1日签订的《厂房租赁合同》，于2021年6月30日届满终止，不再续约也不再延期。同时约定承租方应在2021年7月1日24时前清空并搬离租赁物，保证金在承租方交回租赁物后三日内无息退回，租赁物内的装饰装修物归出租方所有，不作补偿等内容。2021年7月3日，A公司向C公司发出《立即腾退归还厂房通知书》，显示，因C公司未搬出厂房，再次通知其于2021年7月9日前腾退归还厂房等。根据邮寄单及邮政速递物流显示，A公司邮寄至C公司的《立即腾退归还厂房通知书》于2021年7月3日发出，于7月4日由他人代收。2021年7月3日，A公司向B公司发出《清退撤场通知书》，通知B公司在收到本函之日起，于5日内搬清撤场腾房等。根据邮寄单及邮政速递物流显示，A公司邮寄至B公司的《立即腾退归还厂房通知书》于2021年7月3日发出，于7月4日由保安室代收。

　　法院认为，C公司为案涉租赁物的次承租人，但其与A公司并无直接租赁关系。承租人的优先购买权是指当出租人转让房屋时，承租人在同等条件下，依法享有优先于其他人购买该房屋的权利。此种权利是依法产生的，而不是根据当事人之间的合同约定产生的，只能属于特定人即与出租人具有直接租赁关系的承租人所享有，具有一定的专属性，不能将该权利转让给他人享有。

　　本案中B公司作为承租人，其已明确表示不主张该项权利。同时，C公司对于案涉租赁物享有次承租人的权利，而对于次承租人是否享有同等于承租人的法定优先购买权，法律无明确规定。另外，优先购买权作为承租人的一项权利，是优先缔约之请求权，是一种合同行为，须以双方当事人的合意为基础。法律对优先购买权的规定，同时是为了强制出租人履行对承租人在合理期限内的通知义务，以便在租赁房屋的物权发生变动前，承租人尽可能做好相应的准备，以减少损失。案涉租赁物合同到期三个月前，即2020年12月1日，B公司已告知C公司不再续租。后双方延期三个月后，在延期合同期限届满前亦多次通知C公司不再续约也不再延期，且C公司在承租期限内已提前知悉所承租的商铺有被出售的可能。

　　据此，法院认为，C公司在本案诉讼中主张其对涉案商铺的优先购买权无法律依据，不予支持。至于优先承租权，该项主张亦缺乏事实和法律依据。一审法院驳回了C公司的诉讼请求。

　　承租人的优先购买权应随转租关系成立转移给次承租人

　　该公司认为，我国法律对承租人已将租赁房屋转租次承租人的优先购买权未作明确规定，但房屋承租人优先购买权制度的宗旨，是维护承租人在租赁房屋期间形成的依赖关系，赋予次承租人优先购买权是稳定转租社会关系的需要，避免因出租人以及承租人的任意处分给次承租人的生产、生活带来大的变动。C公司表示，次承租人实际占有租赁物，赋予次承租人优先购买权，有利于维护其对租赁物持续使用所形成的依赖关系，简化交易程序、降低交易成本、提高效率。转租现象在现实中大量存在，且次承租人往往会对租赁房屋投入装修成本，赋予次承租人优先购买权符合承租人优先购买权的立法本意。

　　本案中，B公司向A公司承租案涉厂房后，随即将其转租给了C公司，且A公司是知情也是完全同意的，因此，B公司已丧失对案涉厂房的优先购买权，因为其原先享有的优先购买权已经随着转租关系的成立而由次承租人C公司享有。

　　此外，C公司表示，A公司已将涉案厂房实际上转让给案外人陈某，并将该厂房以股权转让形式变更给案外人陈某，A公司在一审诉讼期间股权已经完成变更，交易已经完成的情况下，刻意隐瞒，A公司存在明显恶意侵害C公司的优先购买和优先承租权。

　　涉案厂房没有发生权属变更且出租人没有重新出租意愿 优先购买权、优先承租权不能成立

　　二审法院认为，根据《民法典》第726条规定，承租人行使优先购买权，须首先满足“出租人存在出卖租赁房屋的行为”的条件，出租人存在出卖房屋的行为，是承租人优先购买权人得以取得和行使的基础。这一承租人优先购买权的基础性条件，包括以下三方面的内容。首先，出租人出卖租赁房屋的行为需发生在租赁期间内。租赁期间开始之前或者届满之后，出租人出卖租赁房屋，与承租人无关，自然也不存在优先购买权问题；其次，出租人的行为系出卖租赁房屋，即以出租人收取购房款为对价转移房屋所有权而非赠与等无偿行为，或继承，或以公益为目的而由政府实施的征收、征用行为。蕞后，须出卖租赁房屋的行为现实发生。出卖租赁房屋的行为以出租人与第三人买卖房屋合同成立为判断依据。

　　本案中，C公司并没有证据证明，A公司存在出卖租赁房屋的行为，涉案租赁厂房相关产权证书显示房屋所有权仍为A公司，房屋所有权人并没有发生变动。C公司称A公司将涉案厂房以股权转让形式变更给案外人陈某。经查，A公司股东的变更与该公司涉案租赁物业的产权变更属不同的法律关系，C公司主张此为涉案租赁出卖行为，本院不予采纳。退一步说，即使按C公司主张，认定A公司股东的变更是变相的买卖行为，但该股东变更行为发生于2021年9月8日，而B公司与C公司转租合同的租赁期限截止至2021年6月30日，即A所谓出卖租赁房屋的行为发生在租赁期间届满之后，此时出租人出卖租赁房屋与承租人无关，自然也不存在优先购买权问题。综上，C公司在本案中不享有优先购买权。

　　另外，根据《民法典》第734条第二款规定“租赁期限届满，房屋承租人享有以同等条件优先承租的权利”，此即承租人优先承租权的规定。根据该规定，承租人行使优先承租的权利须首先满足“出租人存在相应条件下的出租意愿”的前提条件，出租人对拥有所有权的房屋是否出租拥有自主决定的权利，只有出租人在租赁期限届满并有意愿继续出租房屋时，承租人才存在行使优先承租权的空间，即须在租赁期限届满后，存在继续出租房屋的行为现实发生，而且出租房屋的行为亦是以出租人与第三人租赁房屋合同成立作为判断依据。本案中，A公司不确认存在重新出租涉案租赁物行为,故在本案中，C公司同样也没有行使优先承租权的前提条件。

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