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中南建设(000961)：2023年度日常关联交易授权事项

admin2个月前 (09-21)产业地产资讯11

　　关于 2023年度日常关联交易授权事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、2023年度日常关联交易授权申请

　　（一）2023年度日常关联授权申请基本情况

　　经江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）2021年第七次临时股东大会审议通过，公司 2022年度接受公司控股股东中南城市建设投资有限公司的控股股东中南控股集团有限公司（简称“中南控股”）及其关联方提供服务、商品等日常关联交易授权额度为 49.15亿元，向中南控股及其关联方提供工程服务等日常关联交易授权额度为 23亿元。另外接受中南控股在担保费率不超过 1%的情况下为公司及公司子公司融资提供担保的担保费额度为 1亿元。

　　2022年 1-10月公司接受中南控股及其关联方提供服务、商品等日常关联交易实际发生金额为 9.38亿元，向中南控股及其关联方提供工程服务等日常关联交易实际发生金额为 7.06亿元，未超过授权额度。中南控股为公司子公司融资提供各项担保应收取担保费0.94亿元，也在授权范围内。

　　基于公司业务发展的需要，考虑中南控股及其关联方的服务水平和服务价格，公司董事会决议继续提请股东大会对 2023年与中南控股及其关联方日常经营性关联交易进行授权。

　　由于行业还处于非良性循环中，各项交易规模降低，公司预期与中南控股及其关联方的日常关联交易也将降低。

　　由于公司接受中南控股集团（上海）资产管理有限公司及其下属子公司有关服务的需求降低，因此公司 2023年拟不再单独列示与有关公司的日常关联交易额度。

　　由于非良性循环带来的信用风险增加，考虑市场变动情况，公司拟适度放松接受中南控股为公司及公司子公司提供担保的费率要求，由不超过 1%扩展到不超过 1.5%，在相关前提下公司 2023年接受中南控股提供担保的担保费授权额度拟设定为不超过人民币1.5亿元。

　　经全体独立董事事前同意，公司董事会审议后决议向股东大会申请 2023年接受中南控股及其关联方提供的物业、工程施工服务、劳务、商品等日常关联交易授权金额 39亿元，向中南控股及其关联方提供工程服务、劳务等日常关联交易授权金额 20亿元。另外，接受中南控股在担保费率不超过 1.5%的情况下为公司及公司子公司融资提供担保，2023年内累计担保费不超过 1.5亿元。

　　2023年拟接受中南控股及其关联方日常关联交易授权申请额度 39亿元，占公司 2021年经审计归属上市公司股东的股东权益的 16.66%；拟向中南控股及其关联方提供日常关联交易授权申请额度 20亿元，占公司 2021年经审计归属上市公司股东的股东权益的8.54%；接受中南控股提供担保的担保费授权额度 1.5亿元，占公司 2021年经审计归属上市公司股东的股东权益的 0.64%。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，有关事项需要提交股东大会审议。董事会审议有关事项前取得了全体独立董事的事前认可。

　　公司第八届董事会第三十二次会议以 4票同意，0票反对，0票弃权审议同意将有关事项提交股东大会审议。关联董事陈锦石、陈昱含、辛琦、唐晓东、胡红卫、曹永忠、施锦华回避表决。公司独立董事一致同意并发表了独立意见。具体内容详见 2023年 1月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（）上的《第八届董事会第三十二次会议决议公告》、《独立董事关于第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　董事会决议召开公司 2023年头部次临时股东大会审议有关事项。在股东大会审议有关事项时，中南控股及其关联股东须回避表决。

　　（二）2023年度日常关联交易授权申请额度

　　2023年日常关联交易额度（万元）

　　2022年 1-10月发生额（万元）

　　接受关联人提供的物业、工程施工服务、劳务、商品等

　　提供物业、工程施工服务、劳务、商品等

　　金丰环球装饰工程（天津）有限公司

　　中南控股集团（上海）资产管理有限公司及其下属子公司

　　南通中南商业发展有限公司及其下属子公司

　　南通中南工业投资有限责任公司及其子公司

　　向关联人销售商品、提供工程服务、劳务等

　　销售商品、提供工程服务、劳务等

　　（三）2022年 1-10月日常关联交易实际发生情况

　　2022年 1-10月发生额(万元)

　　2022年 1-10月发生额与年度授权额的差异（%

　　接受关联人提供的物业、工程施工服务、劳务、商品等

　　提供物业、工程施工服务、劳务、商品等

　　2021年 12月 15 日《关于 2022年度日常关联交易授权事项的公告》（公告编号 2021-220 ）和 2021年 12月 17 日《关于 2022年度日常关联交易授权事项的进一步公告》（公告编号：2021-225

　　金丰环球装饰工程（天津）有限公司

　　中南控股集团（上海）资产管理有限公司及其下属子公司

　　南通中南商业发展有限公司及其下属子公司

　　南通中南工业投资有限责任公司及其子公司

　　向关联人销售商品、提供工程服务、劳务等

　　销售商品、提供工程服务、劳务等

　　公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

　　行业处于非良性循环中，各项交易实际规模较年初预期明显降低

　　公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

　　二、2023年度日常关联交易关联方介绍及关联关系说明

　　1、江苏中南建设装饰集团有限公司

　　注册资本：人民币 21,000万元

　　主营业务：建筑装修装饰工程设计与施工、建筑幕墙工程设计与施工、机电设备安装工程、建筑智能化工程;铝合金门窗、石材、木制品的设计、生产、销售、安装;钢结构工程;消防设施工程;房屋建筑工程;工程管理服务;道路货运经营。

　　住所：海门市常乐镇北首 300米

　　中南控股持有其 95%股权，自然人陆红卫持有 5%股权。该关联人符合《股票上市规则》第 6.3.3条规定的关联关系情形。

　　根据江苏中南建设装饰有限公司经营情况、财务状况及良好的发展前景，并考虑到与中南控股的股权关系，公司认为其具备良好的履约能力。

　　2、金丰环球装饰工程（天津）有限公司

　　名称：金丰环球装饰工程（天津）有限公司

　　注册资本：人民币 21,000万元

　　主营业务：室内外装饰工程的设计、施工;电梯、空调、音响及监控防盗系统的安装;铝合金门窗、塑钢门窗的设计、制造、安装;建筑幕墙工程的设计、施工;自产铝合金门窗的销售;石材加工、装饰木制品及相关装饰材料的设计、生产、安装及销售(限分支机构经营)。钢结构安装、机电设备安装。

　　住所：天津经济技术开发区第三大街 8号豪威大厦 2门 202B-1室

　　中南控股持有其 95.5%股权，实际控制人陈锦石持有其 0.45%股权，实际控制人配偶陆亚行持有其 0.04%股权，独立第三方怡星国际集团有限公司持有其 2.26%股权，其他23名非关联自然人合计持有其 1.75%股权。该关联人符合《股票上市规则》第 6.3.3条规定的关联关系情形。

　　金丰环球装饰工程（天津）有限公司经营情况、财务状况良好，根据其良好的发展前景，公司认为其具备良好的履约能力。

　　主营业务：许可项目:劳务派遣服务；食品销售；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:食品销售(仅销售预包装食品)；保健食品(预包装)销售；企业管理咨询；会议及展览服务；酒店管理；市政设施管理；城乡市容管理；物业管理；房地产经纪；房地产咨询；房地产评估；停车场服务；互联网销售(除销售需要许可的商品)；日用品销售;通讯设备销售；农副产品销售；服装服饰零售；五金产品零售；建筑材料销售；皮革制品销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；园林绿化工程施工；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；广告设计、代理;非居住房地产租赁；家具销售；门窗销售；家用电器销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　住所：南通市桃园路 8号中南世纪城内

　　2022年 5月，公司董事、总经理陈昱含女士与独立第三方华润万象生活有限公司就江苏中南物业服务有限公司的股权交割完成，中南控股及其关联方不再持有该公司股份。

　　该关联人符合《股票上市规则》第 6.3.3条规定的关联关系情形。

　　公司与江苏中南物业服务有限公司未来将不再有关联关系。

　　该公司经营情况、财务状况良好，根据其良好的发展前景，公司认为其具备良好的履约能力。

　　4、北京城建中南土木工程集团有限公司

　　名称：北京城建中南土木工程集团有限公司

　　注册资本：人民币 100,800万元

　　主营业务：施工总承包；专业承包；园林绿化服务；投资管理；经济贸易咨询；技术咨询；租赁建筑工程机械设备；销售建筑材料、金属材料、机械电器设备；仓储服务；劳务服务；普通货物道路货物运输（仅限使用清洁能源、新能源车辆）；工程设计；工程勘察。

　　住所：北京市朝阳区化工路 59号院 1号楼 1至 14层 01内 B座九层 1001室蕞近一期财务数据：

　　中南控股持有其 87.45%股权，独立第三方北京城建集团有限责任公司持有 12%股权，自然人黄锡阳持有 0.55%股权。该关联人符合《股票上市规则》第 6.3.3条规定的关联关系情形。

　　北京城建中南土木工程集团有限公司为市政公用工程总承包壹级企业，为公司公共设施+房地产开发的开发模式提供市政工程施工劳务。该公司经营情况、财务状况良好，根据其良好的发展前景，公司认为其具备良好的履约能力。

　　注册资本：人民币 40,000万元

　　主营业务：许可项目：食品销售;游艺娱乐活动；理发服务；足浴服务；生活美容服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:商业综合体管理服务;非居住房地产租赁;物业管理;停车场服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；日用百货销售；企业管理咨询；工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)；珠宝首饰批发;珠宝首饰零售;建筑材料销售；日用品批发;日用品销售;服装服饰批发；服装服饰零售；市场营销策划；礼品花卉销售;花卉绿植租借与代管理；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；餐饮管理；游艺及娱乐用品销售；健身休闲活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；母婴用品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；文具用品批发；文具用品零售；美甲服务；体育健康服务；家用电器销售；柜台、摊位出租;家具销售；房地产咨询；工程管理服务；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；化妆品批发；化妆品零售；医用口罩零售；会议及展览服务；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 住所：海门区常乐镇常青路 188号

　　公司董事、总经理陈昱含女士及其家族信托间接持有其 100%股权。该关联人符合《股票上市规则》第 6.3.3条规定的关联关系情形。

　　根据南通中南商业发展有限公司的经营情况、财务状况及良好的发展前景，公司认为其具备良好的履约能力。

　　6、南通中南工业投资有限责任公司

　　名称：南通中南工业投资有限责任公司

　　注册资本：人民币 11,287.6万元

　　主营业务：对制造业、批发零售业、服务业、交通运输业的投资；投资项目管理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；建材（危险品除外）、建筑机械与设备、光伏设备批发、零售；对建材（危险品除外）、建筑机械与设备、光伏设备的技术研发、技术咨询、技术服务。（国家有专项规定的，按规定执行）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属结构制造。

　　住所：南通市海门区常乐镇常青路 1-1号

　　中南控股持有其 88.59%股权，独立第三方农银国际投资（苏州）有限公司持有其9.89%股权，独立第三方农银企航（苏州）私募基金管理有限公司持有其 1.52%股权。该关联人符合《股票上市规则》第 6.3.3条规定的关联关系情形。

　　根据南通中南工业投资有限责任公司的经营情况、财务状况及良好的发展前景，公司认为其具备良好的履约能力。

　　7、中南昱购（上海）供应链科技有限公司

　　名称：中南昱购（上海）供应链科技有限公司

　　注册资本：人民币 10,000万元

　　主营业务：一般项目：建筑材料、电子产品、日用百货、化工产品（不含许可类化工产品）、玻璃制品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、服装、普通劳防用品、五金交电、通讯器材、装饰材料、电梯、花卉、苗木、办公用品的销售，机械设备、环保设备、家具、空调的销售与安装，机械设备租赁，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），广告设计、制作、代理，招投标代理服务，技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术交流、技术推广。

　　住所：上海市崇明区新河镇新申路 921弄 2号(上海富盛经济开发区) 蕞近一期财务数据：

　　中南控股持有其 80%股权，自然人郭洪俊持有其 20%股权。该关联人符合《股票上市规则》第 6.3.3条规定的关联关系情形。

　　根据中南昱购（上海）供应链科技有限公司的经营情况、财务状况及良好的发展前景，公司认为其具备良好的履约能力。

　　注册资本：人民币 10,785.7万人民币

　　主营业务：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售。

　　中南控股为公司实际控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第 6.3.3条规定的关联关系情形。

　　中南控股经营情况、财务状况良好，根据其良好的发展前景，公司认为其具备良好的履约能力。

　　9、上海中南金石实业（集团）有限公司

　　名称：上海中南金石实业（集团）有限公司

　　注册资本：人民币 100,000万元

　　主要业务：产业园物业开发及销售、产业园综合运营服务、建筑服务及物业租赁。

　　一般项目:企业管理咨询;企业管理;工程管理服务;专业设计服务;物业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;知识产权服务(专利代理服务除外);建筑材料销售;机械设备租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　住所：上海市长宁区通协路 269号建滔商业广场 5号楼 5楼

　　公司实际控制人陈锦石先生间接持有其 91.7%股权。该关联人符合《股票上市规则》第 6.3.3条规定的关联关系情形。

　　上海中南金石实业（集团）有限公司经营情况、财务状况良好，根据其良好的发展前景，公司认为其具备良好的履约能力。

　　10、苏州中南中心投资建设有限公司

　　名称：苏州中南中心投资建设有限公司

　　主营业务：房地产开发。销售：建筑材料、日用百货、服装、服饰，从事上述商品进出口业务。

　　住所：苏州工业园区苏州大道西 9号 37楼 3705-3708室

　　中南控股间接持有其 70%股权，独立第三方光大兴陇信托有限公司间接持有其 30%股权。该关联人符合《股票上市规则》第 6.3.3条规定的关联关系情形。

　　根据苏州中南中心投资建设有限公司的经营情况、财务状况及良好的发展前景，公司认为其具备良好的履约能力。

　　三、2023年度日常关联交易主要内容

　　公司与南通中南商业发展有限公司（简称“中南商业”）的合作，仍按照第八届董事会第九次会议审议通过的定价原则进行，除商业项目的运营管理服务中的浮动管理费，第八届董事会第三十二次会议决议费用计算公式由项目年度运营总收入*a+NPI*b变更为项目年度运营总收入*a+NOI*b，其中 NOI为项目年度运营总收入-运营支出，系数 a、b的标准不变。

　　对于与其他主体的关联交易将按照如下原则进行定价：

　　1）有国家规定定价标准的交易，按照国家规定的定价标准定价；

　　2）无国家规定标准的，但有行业定价标准可参照的交易，依据行业标准定价； 3）既无国家标准又无适用的行业标准的交易，采取公开招标或议标方式，按照所在地市场价格确定。

　　公司将在业务实际发生时，根据相关法律法规以及公司招标的要求，履行必要的程序后与相关关联方签订协议。

　　四、2023年度日常关联交易目的和影响

　　本次涉及的日常关联交易为公司与控股股东及其关联方发生的日常持续性关联交易。交易有利于利用控股股东的资源和市场机会，降低交易成本，提高投资回报率。

　　公司有关日常关联交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

　　有关日常关联交易不影响公司独立性，公司主要业务不会因为日常关联交易而对关联人形成依赖。

　　度所涉及的事项属于公司生产经营正常需要，交易定价合理。希望公司未来审议有关事项时，严格执行各项规定，保证交易公开、公允，防止关联方损害公司和其他股东利益。

　　我们同意将有关事项提交董事会审议。

　　我们认为 2023年度日常关联交易授权所涉及的事项属于公司生产经营正常需要，交易定价合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，不损害公司其他股东特别是中小股东利益。有关事项审核履行了必要的程序，提交董事会审议前征询了独立董事意见，董事会审议有关事项时关联董事回避了表决，决策过程合法合规。同意将有关事项提交股东大会审议。

　　1、独立董事关于 2023年度日常关联交易授权事项的事前认可意见； 2、第八届董事会第三十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见； 4、关联交易情况概述表。