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东方钽业(000962)：公司与控股股东签署《土地使用权租赁合同之补充合同（二）》暨关联交易

admin2个月前 (09-21)产业地产资讯11

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、根据公司的生产经营需求，中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方”）对公司使用中色东方权属的土地进行了整体测绘及梳理，公司拟与中色东方签署《之补充合同（二）》（以下简称“《补充合同》”），就双方于 2022年 3月的签署《土地使用权租赁合同》（以下简称“原合同”）、2022年 11月的签署《之补充合同》所涉租赁相关事项进行补充约定。

　　2、公司参照《中色（宁夏）东方集团有限公司拟出租土地使用权及厂房的三年年租金项目资产评估报告》（中通评报字〔2022〕11301号）对标的资产的评估结果并经双方协商，2022年、2023年、2024年年租金分别为：355.42万元、363.24万元、371.19万元。

　　3、2022年 12月 30日，公司第八届二十四次董事会审议通过了《关于公司与控股股东签署暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。该议案无需提交股东大会审议批准。

　　4、本次关联交易已经独立董事事前认可，并发表独立意见。

　　5、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　名称：中色（宁夏）东方集团有限公司

　　注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路

　　经营业务范围：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件制造，化工产品（不含专营），特种新材料、镁合金、微合金炉料、多晶硅的生产、销售，新材料技术开发，建筑安装，轻钢结构制作和安装，机械加工及非标制作，商贸进出口业务等。

　　（二）关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况

　　中色东方原名冶金部 905厂，1965年因国家“三线”建设的需要，从北京有色金属研究院搬迁至宁夏。1972年，更名为宁夏有色金属冶炼厂、宁夏有色金属研究所。1999年 4月，宁夏有色金属冶炼厂以钽、铌、铍合金部分经营性净资产出资作为主要发起人，联合其它 4家企业共同发起设立宁夏东方钽业股份有限公司。2003年 1月 30日，在宁夏有色金属冶炼厂、西北稀有金属材料研究院的基础上新组建宁夏东方有色金属集团有限公司。2008年 1月 26日，中国有色矿业集团公司重组宁夏东方有色金属集团有限公司，占出资额的 60%，宁夏自治区国资委占 40%，中色东方正式成立。

　　中色东方主要业务为有色及稀有金属冶炼、加工。

　　（三）2021年末母公司财务数据（经审计）

　　中色东方持有本公司 45.80%的股权，为本公司的控股股东和关联法人。

　　经查询，关联方不是失信被执行人。

　　上述关联方能够履行与本公司达成的协议，履约风险较小。

　　（一）拟租赁的土地使用权和厂房的情况

　　根据中色东方对其土地使用权的整体测绘、梳理情况和公司的日常经营需求，公司承租中色东方土地使用权和厂房的宗地及面积调整如下：

　　中色（宁夏）东方集团有限公司申报土地使用权和厂房一览表

　　石国用（2008）第 5474号

　　石国用（2008）第 5013号

　　石国用（2014）第 5590号

　　石国用（2014）第 5591号

　　石国用（2009）第 0204号(划拨部分)

　　石国用（2014）第 60608号

　　石国用（2008）第 5013号

　　石国用（2009）第 0204号(划拨部分)

　　石国用（2014）第 5590号

　　石国用（2009）第 0204号(划拨部分)

　　石国用（2009）第 0205号

　　石国用（2008）第 5013号

　　石国用（2009）第 0204号(划拨部分)

　　石国用（2009）第 0204号（出让部分）

　　石国用（2014）第 5590号

　　石国用（2008）第 5280号

　　石国用（2009）第 0204号(划拨部分)

　　石国用（2009）第 0204号（出让部分）

　　石国用（2009）第 0204号(划拨部分)

　　石国用（2008）第 5013号

　　石国用（2008）第 5476号

　　石国用（2009）第 0222号

　　石国用（2014）第 5589号

　　中色东方本次申报的 30宗土地使用权在评估基准日时已取得国有土地使用证，证载权利人均为中色东方，座落在青山北路西，建设西街北，证载用地类型为划拨、出让或授权经营（其中石国用（2009）第 0204号（划拨部分）、石国用（2009）第 0205号两宗土地证载授权经营，实际为作价出资，视同出让地进行评估），土地用途为工业或城镇住宅用地，30宗土地使用权总面积为 257,667.37平方米，大部分为所在国有土地使用证证载面积的局部。

　　本次评估申报的 4栋房地产在评估基准日时未取得房屋所有权证，建筑总面积 4,948.88平方米，上述厂房占用宗地石国用（2008）第 5013号和宁（2019）石嘴山市不动产权第 D0000018号的局部，宗地证载权利人分别为中色东方和宁夏中色金航钛业有限公司，座落在青山路西，建设街北，地类为工业用地，使用权类型分别为划拨和出让，出让宗地终止日期 2050年 11月 9日。

　　（二）拟租赁的土地使用权和厂房的评估结论

　　具有证券、期货业务资格的中通诚资产评估有限公司对公司此次拟租赁的土地使用权和厂房进行了评估，并出具了《中色（宁夏）东方集团有限公司拟出租土地使用权及厂房的三年年租金项目资产评估报告》（中通评报字〔2022〕11301号）。评估土地使用权租金采用年金资本化法进行评估，厂房租金采用市场法评估出房地产租金再扣除土地使用权租金。

　　在评估基准日评估结论为，中色东方拟出租的土地使用权及厂房的出租评估值详见下表 (年租金精确至佰位)。

　　地使用权租金和厂房租金评估明细表

　　上述租金已包含应由出租方申报缴纳的增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、水利基金和印花税等，但不包含应由承租方申报缴纳的土地使用税。

　　乙方应按照当年的租金总额，按季度平均计算，于每季度末以银行转账的方式向甲方支付租金。

　　甲、乙双方一致确认，截至本合同签署之日，承租方已根据原合同约定向出租方支付 2022年前三季度租金合计 2,795,100元。根据补充合同（一）约定，承租方应在本合同签署并生效后的首个租金支付日对按本合同确定的租金标准对原合同已支付的租金进行“多退少补”。综上，甲、乙双方一致同意，承租方应在 2022年第四季度末向出租方支付 2022年度剩余租金 759,100元（即本合同确定的 2022年度租金 3,554,200元-2022年前三季度已支付租金 2,795,100元），前述 2022年度剩余租金支付完成后，承租方即完成 2022年度租金支付，2023年度及 2024年度租金按本合同约定执行。

　　根据补充合同（一）约定，乙方应依照税法相关规定就承租土地使用权缴纳土地使用税，甲、乙双方确认自 2022年 1月 1日至本协议签署日，甲方就乙方承租土地使用权缴纳土地使用税 384,474.17元，该等土地使用税金由乙方在本合同生效之日起 30日内一次性向甲方支付。

　　本合同为原合同及补充合同（一）之补充，本合同与原合同及补充合同（一）不一致的以本合同为准，本合同未尽事宜继续按原合同及补充合同（一）执行或由双方协商签订补充合同。

　　根据公司及控股子公司与关联方签署的《资产转让框架协议》，公司拟向中色东方购置 2022年 11月签署的《

　　之补充合同》约定的部分土地使用权，并向中色东方出售部分租赁土地上房屋建筑物（详细情况请见《关于公司及控股子公司拟与关联方签署

　　暨关联交易的公告》），以上相应土地使用权的租赁期限将自前述拟进行资产转让交割之日起自动终止。

　　除上述事项以外，本次关联交易不涉其他安排。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易有利于满足公司日常生产经营需求，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。

　　本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年年初至11月止，除本次交易外，公司与中色东方及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为9,239.64万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　经审阅相关资料，我们认为公司与控股股东签署《

　　之补充合同（二）》就原租赁合同及《

　　之补充合同》所涉租赁相关事项进行补充约定是为了满足公司日常生产经营需要，关联交易价格将由双方参照评估价格协商确认，遵循了一般商业原则，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司与控股股东签署《

　　之补充合同（二）》，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　之补充合同（二）》就原租赁合同及《

　　之补充合同》所涉租赁相关事项进行补充约定是为了满足公司日常生产经营需要，关联交易价格将由双方参照评估价格协商确认，遵循了一般商业原则，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司与控股股东签署《

　　1、第八届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第八届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　5、《中色（宁夏）东方集团有限公司拟出租土地使用权及厂房的三年年租金项目资产评估报告》（中通评报字〔2022〕11301号）。