木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月10日收到了深圳证券交易所上市公司管理二部（以下简称“深交所”）下发的《关关于对木林森股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第400号，以下简称“《关注函》”）。根据深交所的要求，公司就《关注函》所提关于公司于2022年11月9日披露的《关于变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的公告》等公告内容相关问题逐项进行了认真核查及分析说明，现公司就《关注函》所列问题回复如下：

　　一、结合募集资金使用用途的变更情形及对应募投项目立项时的可行性分析、相关业务的历史开展情况及未来展望，说明对应募投项目立项论证是否充分、审慎、合规；

　　本次变更对应募投项目包括“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”、“小榄LED电源生产项目”2个项目。项目具体情况如下：

　　（一）义乌LED照明应用产品自动化生产项目

　　公司自设立以来，一直专注于LED封装及应用系列产品研发、生产与销售。公司在2018年对“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”进行论证，项目计划生产LED灯丝灯、LED面板灯、LED灯泡、LED灯管等照明产品，是公司产业链向LED应用市场的进一步延伸，符合公司发展战略布局规划。

　　“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”已经2018年11月27日公司第三届董事会第二十九次会议及2018年12月13日公司2018年第七次临时股东大会审议通过，并取得了建设投资项目备案（备案号：义环区评审【2018】065），立项决策程序合规。

　　2017年公司收购了欧司朗旗下的照明业务资产。为了发挥协同效应，公司决定加大在LED照明应用领域的战略布局，扩大产能，满足日益增长的下游照明应用市场，迅速切入更多细分领域，抢占行业制高点，把握市场机遇。为此，公司需要加大自动化投入力度，扩大产能，利用规模化生产的优势，降低运营成本，提升市场竞争力。义乌LED照明应用产品自动化生产项目是公司在LED照明应用领域的进一步拓展，旨在实现公司LED产品链向终端应用市场的延伸及覆盖，将为实现公司整体生产技术水平的提升、LED照明产品竞争力的增强以及在下游应用市场地位的巩固奠定坚实的基础，并为公司发展为产业链完整、具有国际竞争力的大型LED系列产品供应商提供了重要的战略保证。通过上下游产业链的整合，可以有效降低成本、提高效率、提高利润分享额，做到资源尽致利用、专业分工、系统制胜，蕞终形成凝聚力空前、品牌影响力显著、多品类、开放式的产业链模式。

　　作为环保节能型产业，LED产业的发展得到了我国多项政策的大力支持，未来我国LED产业仍将保持平稳增长态势。项目选址浙江义乌工业园区是义乌两大先进制造业平台之一，政策优势、物流优势、产业基础优势等优势明显，具备了良好的外部投资环境，可以为项目产品生产、研发及销售提供良好途径，并为公司扩展海外市场提供了更加便利的通道。木林森是国内蕞大的LED封装企业，“木林森”品牌LED封装及应用产品多年来受到下游厂商和客户的广泛认可，木林森完成LEDVANCE的收购后，依据协议被授权继续使用OSRAM及Sylvania品牌，延续百年老店的品牌优势，除此之外，欧司朗还将百余项商标授权LEDVANCE使用，让公司可通过国外的成熟品牌，逐步的提高市场的占有率。依托LEDVANCE拥有的行业领导品牌，木林森可以打造出一个覆盖全球的LED品牌家族，强大的品牌形象垫定了产品未来的成功基础。品牌方面的优势条件为项目的顺利实施提供了有力保障。

　　该项目在立项时已结合公司当时的发展情况以及未来规划，该项目的建设对公司发展具有积极意义，对提高当时公司所处的行业地位和保障公司业务快速稳定增长和发展目标的实现是必要且可行的。

　　“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”计划投资134,719.97万元，其中募集资金投入122,261.24万元。截至2022年10月31日，该项目已使用募集资金33,049.34万元，其中包含公司发行股份购买资产并募集配套资金29,029.62万元，公开发行可转换公司债券募集资金4,019.72万元，主要用于购置设备、建设厂房。

　　该项目在2020年1月募资到位，2020年2月新冠疫情开始全面爆发。2020年以来，在全球政治局面不确定性增大、疫情长期持续的影响下，欧美通胀加剧、贸易保护主义抬头，国际贸易市场环境错综复杂。公司始终把风险管理运营安全放首位，基于对目前局势的判断，在中国设立制造中心可能面临成本上升的风险，同时存在关税风险。因此该募投项目的实施方式和投入金额等都已经不再符合目前公司国内外业务发展的现状和实际需求。经公司2022年11月8日第五届董事会第三次会议审议通过，公司拟终止该募投项目并将剩余资金永久补流。公司监事会、独立董事及保荐机构已发表同意意见，该事项尚需公司2022年第四次临时股东大会审议，已经履行了现阶段必要的决策程序。

　　综上所述，公司2018年规划“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”的前期论证是充分、审慎、合规的。但因外部环境较前期论证时发生重大变化，项目继续实施面临较大风险，无法达到预期的经济效益，公司决定终止该募投项目并将剩余资金永久补流，以保障公司及全体股东的利益。

　　公司在2018年对“小榄LED电源生产项目”进行论证，该项目是主要作为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”配套组件进行生产配套，旨在扩大公司LED驱动电源产能，提升公司生产实力和装备水平、增加产品附加值，进一步提升公司的业务规模和市场地位。

　　“小榄LED电源生产项目”已经2018年11月27日公司第三届董事会第二十九次会议及2018年12月13日公司2018年第七次临时股东大会审议通过，并取得了建设投资项目备案（备案号：中(榄)环建表【2018】0209号），立项决策程序合规。

　　公司将通过本项目的实施，生产与公司LED产品匹配的优质驱动电源，从而增强LED应用产品和驱动电源成套系统的供应能力，增强传统业务的核心竞争力。同时，本项目实施后，公司将形成“以成品带动电源、以电源促成品”，实现联动发展，公司规模效应将进一步加大，公司成本将进一步降低，巩固公司在LED行业的领先地位。

　　目前公司生产的LED产品主要配套客户为照明及其他LED应用。近年来，国家发布了一系列鼓励LED产业、照明产业、环保节能发展的相关产业政策。随着技术的不断进步及居民收入的持续增长，LED产业下游应用市场前景巨大，带动了LED的需求增长，为行业提供了可持续发展空间，项目符合国家政策及市场需求。

　　木林森股份有限公司已拥有近20余年的LED生产经验，在国家政策和市场需求的双重驱动下，公司一直注重加大研发投入，在生产中积极与客户进行技术研发合作，截止2018年4月获得专利授权累计达517项，专利及技术储备充足，公司现有的专利发明和工艺、技术储备将与后期研发投入相结合，为本项目产品的生产提供支持。

　　在LED市场，公司已与国内行业内知名的物流商、经销商、下游制造商取得了稳定的合作关系；在外贸市场，公司产品销售遍及全球120多个国家，产品得到了用户的一致认可。稳定的全球化渠道，为公司推广新产品提供销售市场。

　　“木林森”品牌产品已经得到市场认可，具有较高的口碑及知名度，本项目生产和销售的LED驱动电源产品将继续沿用木林森品牌。公司已经投资LED上游企业并与行业内主要的原料供应商进行战略合作，LED驱动电源生产原料的采购原料也将采用公司成熟的采购体系。公司强大的品牌基础、资金实力和成熟的配套供应体系垫定了产品未来的成功基础。

　　该项目立项时已结合公司当时的发展情况以及未来规划，该项目的建设对公司发展具有积极意义，对提高当时公司所处的行业地位和保障公司业务快速稳定增长和发展目标的实现是必要且可行的。

　　“小榄LED电源生产项目”计划投资32,255.36万元，其中募集资金投入26,771.79万元。截至2022年10月31日，该项目已使用募集资金758.99万元，主要用于购置设备、建设厂房。

　　该项目为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”生产配套电源产品。项目在2020年1月募资到位，2020年2月新冠疫情开始全面爆发。2020年以来，在全球政治局面不确定性增大、疫情长期持续的影响下，欧美通胀加剧、贸易保护主义抬头，国际贸易市场环境错综复杂。公司始终把风险管理运营安全放首位，基于对目前局势的判断，在中国设立制造中心可能面临成本上升的风险，同时存在关税风险。因此该募投项目的实施方式和投入金额等都已经不再符合目前公司国内外业务发展的现状和实际需求。经公司2022年11月8日第五届董事会第三次会议审议通过，公司拟终止该募投项目并将剩余资金永久补流。公司监事会、独立董事及保荐机构已发表同意意见，该事项尚需公司2022年第四次临时股东大会审议，已经履行了现阶段必要的决策程序。

　　综上所述，公司2018年规划“小榄LED电源生产项目”的前期论证是充分、审慎、合规的。但因外部环境较前期论证时发生重大变化，项目继续实施面临较大风险，无法达到预期的经济效益，公司决定终止该募投项目并将剩余资金永久补流，以保障公司及全体股东的利益。

　　二、说明“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”、“小榄LED电源生产项目”中已投入募集资金的具体使用情况，所形成资产（如有）在项目终止后的处置或使用计划，是否导致公司产生直接或间接损失；

　　“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”、“小榄LED电源生产项目”中已投入募集资金的具体使用情况如下：

　　1、义乌LED照明应用产品自动化生产项目：

　　（1）已投入募集资金的具体使用情况

　　（1）已投入募集资金的具体使用情况

　　公司所终止的“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”、“小榄LED电源生产项目”均与公司的主营业务相关，所形成的生产设备与厂房等仍可被现有业务使用，故项目已投入形成的资产将继续使用，不进行处置，不会导致公司产生直接或间接的损失。

　　三、“小榄高性能LED封装产品生产项目”投入进展是否符合募集计划；如否，请说明进展缓慢的原因、合理性，审慎评估并说明是否存在变更或终止风险；

　　截止2022年10月31日“小榄高性能LED封装产品生产项目”募集资金的使用情况如下：

　　该项目在2020年1月募资到位，2020年新冠疫情开始爆发并延续至今，全球供应链体系震荡，加之国际政治局势震荡，在较为复杂的市场环境下，公司选择了更为谨慎的经营策略，根据市场情况，公司暂缓了对“小榄高性能LED封装产品生产项目”。

　　3、审慎评估并说明是否存在变更或终止风险

　　公司自设立以来，一直专注于LED封装及应用系列产品研发、生产与销售，公司目前为国内蕞大的LED封装企业。“小榄高性能LED封装产品生产项目”的高性能LED相较于传统封装，可减少体积（缩小约40%~60%），降低重量（减轻约60%~80%），适合自动化贴装生产，符合未来LED封装行业的大功率化、模块化及低功耗化三大趋势。小榄高性能LED封装产品生产项目的持续推进是公司顺应行业发展趋势，提升公司在封装领域的快速反应能力，稳固产业联动成果，持续获益大规模化生产效益，支撑高附加值产品深度布局的必然选择。

　　未来公司将结合中长期的规划，积极适应市场需求和产业链变化，采取灵活的策略，在稳健经营的前提下，适时对项目进行推进。

　　四、结合同行业公司情况、公司历史经营及目前流动性情况等，说明大额补流是否超出你公司正常生产经营所需，维持大额流动资金是否具有必要性；

　　本次募集资金补充流动资金的必要性与合理性具体分析如下：

　　1、本次补流可优化公司资本结构、增强公司抗风险能力

　　报告期各期末，公司主要偿债指标与同行业可比公司对比如下：

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为70.11%、59.31%、53.76%和47.24%，公司整体虽呈现下降趋势，但显著高于同行业平均水平；报告期各期末，公司流动比率分别为1.18、1.09、1.26、1.40；速动比率分别为0.86、0.86、0.80、0.76；公司流动比率和速动比率均低于同行业可比公司均值，较高的资产负债率及较低的流动比率、速动比率使得公司具有较大的偿债压力。因此，与同行业可比公司相比，公司存在补充流动资金和偿还有息负债以优化公司偿债能力指标的必要性。截至2022年9月末，公司短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债等有息负债合计金额达到345,931.53万元。因此，本次募集资金用于补充公司流动资金，有助于降低公司资产负债率水平，提高公司资金实力，有效缓解偿债风险，公司偿债能力增强，资本结构得到优化，增强公司抗风险能力。

　　2、公司未来资金使用情况存在一定缺口

　　①公司货币资金规模相对有限，需保持合理的资金安全储备

　　报告期内各期末，公司货币资金及短期负债的相关数据如下：

　　（注：短期负债包含短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及一年内到期的非流动负债）

　　报告期各期末，公司货币资金占短期负债比例分别为50.88%、42.40%、44.74%和31.67%，公司虽短期负债金额呈现下降趋势，但“货币资金占短期负债比例”整体仍呈现下降趋势，说明公司流动资金相对有限。为维持公司正常经营发展，需保持合理的资金安全储备，以满足公司日常经营性支出和资本性投入等正常发展需要。

　　2019年以来，公司现金及现金等价物净增加额分别为335,667.96万元、-165,957.42万元、-47,788.95万元，现金流状况不佳。为维持公司正常业务开展，满足采购原材料、生产产品及支付人员工资等日常经营活动的资金周转需求，公司通常需预留一定的可动用货币资金余额。本次永久补流有助于公司补充未来流动资金缺口，保证公司的稳定经营，提升公司运营效率。

　　3、本次补流可降低公司财务费用和融资成本、优化公司财务结构

　　2019年以来，公司利息支出分别为48,391.85万元、52,532.56万元、31,386.65万元和11,512.37万元，占营业收入的比例分别为2.55%、3.02%、1.69%和0.94%，与同行业可比公司相比，公司利息支出占营业收入的比例相对较高。与直接融资相比，公司从银行借款的综合财务费用和融资成本较高、贷款期限有限，且还款及担保存在一定压力，且随着公司深化产业布局，多领域协同并进，着力提升核心技术研发能力，深化产业链战略合作，加强高品质品牌建设，公司未来经营需要占用的长期资金较多，依靠银行借款无法满足公司业务长期发展的资金需求，因此本次补充流动资金具有必要性，有利于降低财务费用和融资成本，优化财务结构，增强公司经营稳健性及发展后劲。

　　综上，公司本次募集资金补充流动资金能够降低资产负债率，优化资本结构，满足公司经营的资金需求并保障公司的稳定发展，有利于提高公司货币资金规模，降低财务费用和融资成本，优化财务结构，本次募集资金补流具备必要性与合理性。

　　关于对木林森股份有限公司的关注函

　　平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，针对深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对木林森股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第400号，以下简称“关注函”）涉及相关问题进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

　　问题一、结合募集资金使用用途的变更情形及对应募投项目立项时的可行性分析、相关业务的历史开展情况及未来展望，说明对应募投项目立项论证是否充分、审慎、合规

　　经查阅公司2018年的项目可行性分析报告、2020年以来的定期报告和募集资金使用情况报告，了解新冠疫情、国际局势变化对公司业务的影响，保荐机构认为：公司在2018年基于当时的经营状况和市场情况规划了“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”及其配套的“小榄LED电源生产项目”，前期论证是充分、审慎、合规的，并已履行了必要的决策程序。2020年1月募集资金到位后，外部环境发生剧烈变化，新冠疫情爆发并持续影响至今，欧美通胀加剧、贸易保护主义抬头，国际贸易市场环境错综复杂，公司认为继续实施项目面临较大风险，无法达到预期的经济效益，所以决定终止募投项目并将剩余资金永久补流。保荐机构认为公司决定终止募投项目并将剩余资金永久补流具有合理性。

　　问题二、说明“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”、“小榄LED电源生产项目”中已投入募集资金的具体使用情况，所形成资产（如有）在项目终止后的处置或使用计划，是否导致公司产生直接或间接损失

　　经核查，公司本次终止的“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”、“小榄LED电源生产项目”均与公司的主营业务相关，LED照明应用产品和LED电源均为公司现有产品，募集资金所形成的生产设备与厂房等仍可由现有业务使用。公司承诺募投项目已投入形成的资产将继使用、不进行处置，不会导致公司产生直接或间接的损失。保荐机构将持续关注相关资产的后续使用情况，并督促公司及时履行信息披露义务。

　　问题三：“小榄高性能LED封装产品生产项目”投入进展是否符合募集计划；如否，请说明进展缓慢的原因、合理性，审慎评估并说明是否存在变更或终止风险

　　经核查，“小榄高性能LED封装产品生产项目”计划投资82,750.27万元，其中募集资金净额投入66,837.61万元，原预计达到可使用状态日期为2022年12月。截止2022年10月31日，该项目已使用募集资金8,911.48万元，目前的投资进度严重滞后于募集计划。公司披露进展缓慢的原因为：2020年新冠疫情开始爆发并延续至今，全球供应链体系震荡，加之国际政治局势震荡，在较为复杂的市场环境下，公司选择了更为谨慎的经营策略，根据市场情况，公司暂缓了对“小榄高性能LED封装产品生产项目”的投资。保荐机构认为项目进展缓慢的原因具有合理性。根据公司出具的说明，“未来公司将结合中长期的规划，积极适应市场需求和产业链变化，采取灵活的策略，在稳健经营的前提下，适时对项目进行推进。”保荐机构将持续关注“小榄高性能LED封装产品生产项目”的后续进展，并督促公司及时履行信息披露义务。

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