豪鹏科技(001283):深圳市豪鹏科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复(修订稿)
豪鹏科技(001283):深圳市豪鹏科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复(修订稿)
时间:2023年07月07日 18:42:29中财网
原标题:豪鹏科技:关于深圳市豪鹏科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复(修订稿)
贵所于 2023年 5月 9日出具的《关于深圳市豪鹏科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》(审核函〔2023〕120075号)(以下简称“审核问询函”)已收悉。深圳市豪鹏科技股份有限公司(以下简称“豪鹏科技”“公司”或“发行人”)与世纪证券有限责任公司(以下简称“世纪证券”“保荐机构”“保荐人”)、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”“申报会计师”)等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查。
现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下,请予审核。
如无特别说明,本审核问询函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同;以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
本审核问询函回复中的字体格式说明如下:
发行人本次发行拟募集资金总额不超过11亿元,用于广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目(一期)(以下简称募投项目)。本次募投项目系公司首次公开发行募集资金投资项目,拟对公司现有小型、中型、扣式聚合物软包锂离子电池、圆柱锂离子电池(PACK)及镍氢电池等产品进行产能转移和扩建。发行人在2021年9月的《招股说明书(申报稿)》中披露,募投项目投资总额约为22亿元,拟投入募集资金金额为14亿元,后因首次公开发行募集资金低于拟募集资金金额,将对募投项目募集资金投入金额调整为约 8.8亿,较申报稿下调约 5.2亿元。项目建成后,公司将完成年产 27,804万只(组)镍氢/锂离子电池产能的转移,新增年产30,004万只(组)镍氢/锂离子电池的生产能力。
2022年发行人锂离子电池及镍氢电池产能利用率较往年均明显下滑。截至2022年年末,发行人固定资产中机器设备账面价值为 85,415.55万元,成新率为74.74%。募投项目达产后的预计毛利率为24.43%,高于发行人2022年度综合毛利率。
请发行人补充说明:(1)募投项目目前建设进度及董事会前投入情况,是否存在置换董事会前投入的情形;本次拟募集资金远超首发募集资金缺口 5.2亿元的必要性、合理性,募集资金规划是否谨慎、合理,信息披露是否准确、完整;(2)募投项目实施前后发行人各类产品产能分布情况,产能转移涉及机器设备置换、厂房处置等的具体情况,相关设备及原有厂房是否会因搬迁存在较大减值迹象,固定资产减值准备计提是否充分;(3)结合发行人相关产品市场容量、在手订单及意向性合同、同行业可比公司扩产情况、现有产能及产能利用率等,说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施;(4)结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况,募投项目收益情况的测算过程、测算依据,包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等,说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性;(5)结合发行人所在行业特点、自身经营情况、本次发行规模、预计利息率等,说明本次发行对资产负债结构的影响,以及是否具有足够的现金流来偿还债券本息;(6)量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露(2)至(6)项涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(1)(2)(4)(5)(6)并发表明确意见。
一、募投项目目前建设进度及董事会前投入情况,是否存在置换董事会前投入的情形;本次拟募集资金远超首发募集资金缺口 5.2亿元的必要性、合理性,募集资金规划是否谨慎、合理,信息披露是否准确、完整
(一)募投项目目前建设进度及董事会前投入情况,是否存在置换董事会前投入的情形
“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目(一期)”(以下或称“本次募投项目”或“募投项目”)建设期拟定为 3年,具体进度如下表所示:
公司于 2023年 3月 27日召开头部届董事会第二十三次会议,审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。董事会前,本次募投项目已投入 72,359.28万元,包括首次公开发行募集资金62,933.04万元和公司自有资金9,426.24万元,董事会前投入未列入本次募集资金使用范围。本次募投项目董事会前投入具体构成如下:
首次公开发行募集资金投入广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目(一期)62,933.04万元,其中28,832.78万元为使用首次公开发行募集资金置换预先投入募投项目资金。公司于 2022年9月 13日召开头部届董事会第十八次会议和头部届监事会第十二次会议,会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司(含实施主体全资子公司广东豪鹏)使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,其中 28,832.78万元系置换广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目(一期)的预先投入。
董事会前,本次募投项目已投入资金及扣除后剩余投资金额情况如下: 单位:万元
(二)本次拟募集资金远超首发募集资金缺口 5.2亿元的必要性、合理性,募集资金规划是否谨慎、合理,信息披露是否准确、完整
“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目(一期)”为公司首次公开发行募投项目之一。本次可转债募集资金拟继续用于该募投项目建设,具体如下: 1、公司首次公开发行募集资金金额低于预期
发行人首次公开发行申报时,“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目(一期)”拟投入募集资金金额为 140,000.00万元,为该项目总资金需求的一部分,主要系根据当时的预计可融资规模确定。后因首次公开发行实际募集资金低于拟募集金额,该募投项目首发募集资金投入金额调整为 88,047.08万元,较《招股说明书(申报稿)》调减 51,952.92万元。
根据募投项目整体资金需求及实施情况,前次募集资金主要用于项目建筑物的工程建设,即建筑工程费。
2、募投项目投资规模较大,除前次募集资金外,项目仍存在较大资金缺口 本次募投项目为公司首次公开发行募投项目之一,投资总额 233,691.77万元,规模较大。除首次公开发行拟投入募集资金 88,047.08万元外,募投项目仍存在较大资金缺口。为保证本次募投项目顺利建设及投产,公司计划将本次拟募集资金 110,000.00万元继续投入该募投项目。
为确保“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目(一期)”顺利建设投产,根据该募投项目实施情况以及未来预期将投入的金额,公司对该募投项目的投资总额进行调整,具体如下:
经审慎研究决定,公司将本次募投项目投资总额从 220,017.96万元调整至233,691.77万元,调增 13,673.81万元,调增比例 6.21%,投资变动明细如下: 单位:万元
“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目(一期)”为公司首次公开发行募投项目之一,整体投资预算金额系基于当时的投资成本测算得出。根据已签订的相关合同测算,该募投项目投资总额需求较前次测算有一定程度上涨。投资金额变动的主要原因为该募投项目前期主要进行基础工程建设,受项目建设期间钢材等建筑材料价格上涨、人力成本提升等原因影响,导致建筑工程费相应增加,致使该募投项目整体投资金额增加。
(3)募投项目投资总额变动履行了必要的程序
公司本次调整募投项目投资总额事项已经公司头部届董事会第二十三次会议和头部届监事会第十六次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的程序。
基于谨慎性原则,公司就募投项目本次调整办理了变更备案登记,仲恺高新区科技创新局于 2023年 4月 3日向公司换发了更新后的《广东省企业投资项目备案证》。本次调整无需重新履行环评、节能审查等审批备案程序且公司据此取得了主管部门的书面复函确认。
3、本次拟募集资金计划全部投入项目资本性支出
本次募投项目总投资额为233,691.77万元,其中资本性支出209,704.44万元,扣除首次公开发行募集资金拟投入金额 88,047.08万元以及其他自有资金投入9,426.24万元,资本性支出资金缺口超过本次拟募集资金规模。本次拟募集资金110,000.00万元计划全部用于募投项目的资本性支出,未设置补充流动资金。本次募投项目具体投资构成如下:
4、品牌客户对公司产品交付能力提出较高要求
品牌客户对电池供应商的准入要求高,认证周期长,要求供应商有快速的响应能力、较强的技术研发能力以及稳定的产品交付能力。虽然进入品牌客户合格供应商名单难度较大且需要一定时间周期,但通过认证并开始合作后具有较强的稳定性,通常会建立长期稳定的合作关系。品牌客户市场营销能力和抗风险能力较强,其销售渠道遍布全球,订单量大且准确性高,能够提供长周期预测需求,有利于公司供应链管理和产能规划,支撑公司内部稳健、持续精益运营。从同行业企业的发展路径上看,不断开新拓品牌客户,通过获取长期、稳定和大规模订单提升收入规模和市场占有率,也是大多数头部企业选择的发展方向。
5、短期内公司以自有资金投入募投项目压力较大
如前所述,本次募投项目投资总额233,691.77万元,投资规模较大,扣除首次公开发行募集资金拟投入金额88,047.08万元以及自有资金投入9,426.24万元后,募投项目资金缺口为136,218.45万元,其中资本性支出缺口112,231.12万元,均超过本次拟募集资金规模,募投项目存在较大资金缺口。
此外,根据建设进度安排,本次募投项目计划于2024年第三季度投入使用。
(2)公司收入及期间费用持续增长,营运资金需求不断增加
近年来,公司经营规模不断扩大,为提升市场占有率,满足品牌客户对产品技术和交付能力的需求,公司不断加大技术研发、市场开拓等方面的投入,营业收入和期间费用(销售费用、管理费用和研发费用)投入整体呈现上升趋势。
蕞近三年及一期,公司营业收入及期间费用具体情况如下:
随着业务规模和期间费用投入不断增加,公司日常经营所需营运资金也将不断增加。
蕞近三年及一期,公司项目资金投入较大,现金流情况如下:
公司目前经营活动产生的现金流量净额不足以覆盖资本性支出需求。截至 2023年 3月 31日,公司短期借款、一年以内到期的长期借款和长期借款余额为81,983.96万元,面临一定资金成本压力。
截至2023年3月31日,公司货币资金情况如下:
综上,本次募投项目土建工程已基本完成,项目装修工程及设备购置正常推进中,预计将按计划于 2024年第三季度投入使用;本次募集资金不存在置换董事会前投入的情形;本次募投项目为公司首次公开发行的募投项目之一,由于投资总额较大且前次募集资金金额低于预期,本次募投项目存在较大资金缺口;品牌客户对公司产品交付能力要求较高;公司营运资金需求不断增加,但实际可支配资金金额较小,短期内公司以自有资金投入存在较大压力;为保障项目顺利建设及投产,本次募集资金拟继续投入该募投项目,全部用于资本性支出,具有必要性、合理性,本次募集资金规划谨慎、合理;本次募投项目相关信息已经进行了充分披露,信息披露准确、完整。
二、募投项目实施前后发行人各类产品产能分布情况,产能转移涉及机器设备置换、厂房处置等的具体情况,相关设备及原有厂房是否会因搬迁存在较大减值迹象,固定资产减值准备计提是否充分
(一)募投项目实施前后,发行人各类产品产能分布情况
截至本审核问询函回复出具日,公司有4个生产基地和1个在建募投项目,对应公司及公司的4个全资子公司,具体情况如下:
本次募投项目涉及产能搬迁和新增。项目实施完成后,位于深圳的 3个生产基地全部产能和惠州豪鹏的部分产能将搬迁至募投项目,具体情况如下: 单位:万只/年
据此,公司2022年度产能合计49,803万只,其中搬迁产线万只;以公司 2022年产能为基础,加上募投项目新增产能后,预计募投达产年2027年公司总产能为85,310万只/年,其中募投项目产能合计70,655万只/年。
3、本次募投项目产品类别及规划产能情况
募投圆柱锂离子电池(PACK)新增产能3,024万组/年,按照2022年PACK产品与电芯比例折算后,对应新增产能为8,528万只/年,即募投新增产能合计为35,507万只/年。
4、募投项目规划搬迁产能与其对应2022年产能存在差异的原因及合理性 本次募投项目规划搬迁产能合计27,804万只(组)/年,低于其对应 2022年度产能35,148万只/年,主要原因系PACK产能统计单位差异和募投项目产品结构差异所致,具体如下:
募投项目聚合物软包锂电池中,搬迁产线万只,募投规划搬迁产能为7,430万只/年,产能一致。
募投项目圆柱锂离子电池(PACK)中,搬迁产线万只,募投规划搬迁产能为1,296万组/年,产能测算单位存在差异。
根据终端产品不同,PACK产品使用电芯数量存在较大差异,产品多为非标定制产品。公司PACK产品应用领域广泛,包括电动剃须刀、吸尘器、电动工具、备用电源、便携式储能等,产品型号众多,容量规格各异,难以按照产品结构准确测算产能。募投PACK产品未来规划主要用于大容量电池应用领域,募投项目圆柱锂离子电池(PACK)产能1,296万组/年系根据代表型号产品估算。
从募投项目效益测算上看,PACK产品搬迁产能达产年预计收入低于公司PACK产品2022年度收入水平,具体如下:
募投项目镍氢电池中,搬迁产线万只,募投规划搬迁产能为19,077万只/年,较2022年度产能减少2,959万片,产能下降13.43%。
镍氢电池规划搬迁产能小于2022年度水平,主要因产品结构差异所致。公司为头部消费类镍氢电池制造企业,镍氢电池产品具备较强市场竞争力。募投项目镍氢电池产品将进一步聚焦大容量、高技术规格、高制作工艺、高毛利的镍氢电池产品领域,包括车载T-Box、备用电源等。预计募投项目投产后,大容量镍氢电池占比会进一步提高,由于单位时间大容量镍氢电池的产量小于普通镍氢电池,因此募投规划镍氢电池搬迁产能略低于2022年度水平,具备合理性。
综上,由于募投PACK产品产能测算单位存在差异以及募投镍氢电池产品结构调整,因此募投项目规划搬迁产能低于2022年度水平具有合理性。
(二)产能转移涉及机器设备置换、厂房处置等的具体情况
公司目前有 4个主要生产基地(不含募投项目)。本次募投项目包括产能转移和新增,公司计划将位于深圳 3个生产基地的全部产能及惠州生产基地(即惠州豪鹏)的部分产能搬迁至募投项目。本次募投项目产能转移仅涉及相关产线的搬迁平移,不涉及机器设备置换。具体情况如下:
深圳市龙岗区平湖街道新 厦大道
深圳市龙华区福城街道福 民社区超顺工业区
深圳市龙华区观湖街道鹭 湖社区
惠州市惠城区马安镇新湖 工业开发区
聚合物软包锂 离子电池、圆 柱锂离子电池
注:截至 2023年 3月 31日,惠州豪鹏使用的自有房产占比为 98.65%。
1、豪鹏科技、曙鹏科技和博科能源产能转移情况
上述 4个生产基地中,豪鹏科技、曙鹏科技和博科能源 3个位于深圳的生产基地厂房均系租赁取得。本次募投项目相关产能搬迁完成后,该 3个生产基地原址计划不再保留产能,相关租赁房产不再续租使用。
截至本审核问询函回复出具日,豪鹏科技、曙鹏科技和博科能源租赁房产情况如下:
注 3:上表第4项的13间宿舍、第8项租赁合同续租事宜尚在谈判沟通过程中。
2022年度,上述 3个生产基地房屋租金合计 3,334.02万元。本次募投项目建成达产后,土地及房产折旧摊销金额为 4,300.85万元/年,按照募投项目转移产能占募投总产能比例测算,募投项目产能搬迁完成后,对应土地及房产折旧摊销金额为 2,068.71万元/年,低于上述 3个生产基地原址对应房屋年租金。
上述 3个生产基地产能搬迁完成后,将进一步降低公司租赁房产占比,优化公司资产结构,有利于保障生产经营稳定性,进一步提升盈利能力。
惠州豪鹏生产基地主要为自有房产。截至 2023年 3月 31日,惠州豪鹏使用房产总面积 104,025.30平方米,其中自有房产 102,625.30平方米,占其使用房产总面积的 98.65%。
惠州豪鹏主要生产聚合物软包锂离子电池和圆柱锂离子电池,2022年度产能合计 15,865万只。惠州豪鹏本次拟搬迁部分中型聚合物软包锂离子电池生产线至募投项目,前述搬迁产线%,搬迁产能占比较低。
惠州豪鹏生产场地比较紧张,产线布局相对紧凑,本次搬迁产能占比较低,对应生产场地面积也较小。前述搬迁完成后,惠州豪鹏计划对厂区存量产线布局进行合理化调整,优化生产流程,进一步提升生产效率。
综上,公司位于深圳的 3个生产基地厂房均为租赁房屋,公司计划将其全部产能转移至募投项目,搬迁完成后,该 3个生产基地现有租赁房产不再续租使用;惠州豪鹏生产基地搬迁产能占比及对应生产场地面积较小,搬迁完成后,原址将进行存量产线布局和生产流程优化;本次产能转移为现有设备平移,不涉及机器置换。
(三)相关设备及原有厂房是否会因搬迁存在较大减值迹象,固定资产减值准备计提是否充分
1、公司制定了完善的搬迁计划及应对措施,降低设备搬迁风险
为保证客户订单交付,降低搬迁对生产经营的影响,公司拟分批完成募投项目产能搬迁工作。按照搬迁计划,本次募投项目建筑物土建及装修工作完成后,相关产线将陆续开始搬迁。由于搬迁产线后续涉及安装调试、试生产、客户验证等事项,产线整体搬迁、调试及验证工作预计于 2024年第三季度前全部完成。
为应对搬迁设备损坏、订单短期增长等风险,公司制定了完善的搬迁方案,具体包括:(1)公司制定了详细的《产能转移流程管理规范》和《产能转移施工安全检查表》,对转移前准备工作、转移过程管理及转移后续处理规定了明确的流程管理标准和要求;(2)公司成立了专门的搬迁项目组,包括厂房交付、产能转移与恢复、订单计划保障、IT系统保障、安全保障、后勤保障等工作小组,组织安排专人统筹协调及配合完成搬迁工作;(3)公司聘请了专业的吊装及物流服务商,转移过程中严格按照规范操作,提前做好新厂房设备位置标识,确保相关机器设备一次转移并定位到位,蕞大程度避免搬迁过程中的设备损坏。
2、相关设备目前不存在较大减值迹象,固定资产减值准备计提充分 公司结合拟搬迁厂房现有资产、设备的使用年限、可继续使用状况、迁移难度等具体情况进行了评估,将其分为可迁移部分及不可迁移部分。可迁移部分的资产及设备主要为专用设备及机器设备,相关设备运行状态良好、易于拆卸和重新安装,将会持续用于生产经营或研发。截至 2023年 3月 31日,未发现相关设备等存在较大减值迹象,固定资产减值准备计提充分。
不可迁移的资产主要为宿舍装修、厂房改造、仓库改造等零星工程。截至2023年 3月 31日,不可迁移部分的资产净值为 574.63万元,金额较小,发行人将于相关租赁厂房关停后根据实际情况做报废处理等。
综上,公司制定了完善的搬迁计划及应对措施,预计整体风险可控;搬迁完成后,原有相关租赁厂房不再续租使用;相关设备不会因搬迁存在较大减值迹象,固定资产减值准备计提充分。
三、结合发行人相关产品市场容量、在手订单及意向性合同、同行业可比公司扩产情况、现有产能及产能利用率等,说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施
(一)发行人相关产品市场容量、在手订单及意向性合同、同行业可比公司扩产情况、现有产能及产能利用率
公司专注于锂离子电池、镍氢电池的研发、设计、制造和销售,市场容量情况如下:
根据 EVTank发布的数据及预测,2020年、2021年、2022年全球锂离子电池总体出货量分别为 294.50GWh、562.40GWh、957.70GWh,呈现大幅增长的趋势,预计 2025年和 2030年全球锂离子电池的出货量将分别达到 2,211.8GWh和6,080.4GWh,复合增长率将达到 22.8%。涉及公司相关产品的下游细分市场情况如下:
总体来看,在笔记本电脑、智能手机等主流领域,锂离子电池市场容量较大;而可穿戴设备、电子烟、智能家居、机器人等新兴领域的快速发展也将为消费类锂离子电池行业带来更多新机遇。
2022年,由于整体消费市场增速放缓,消费电子产品的整体需求呈现下降趋势。随着经济衰退缓解、全面放开刺激消费以及新兴市场需求的增长,IDC、Counterpoint、Canalys等调研机构皆预计 2023年开始各行业逐步提振市场。根据 TrendForce预测,2023年 Q2的季度营收成长率约 17.8%。智能手机受新兴市场渗透率增长,以及 5G和折叠屏等新技术推动更换,IDC预测 2022-2027年智能手机的复合增长率为 2.6%,2027年突破 13.7亿台。
在可穿戴设备领域,根据 IDC数据,2022年出货量为 4.92亿部,2023年出货量预估为 5.23亿部,2027年达到 6.45亿部,年复合增长率为 5.4%,保持增长态势。其中,在元宇宙概念的助推下,AR/VR类头戴式设备市场火爆,IDC预计 2022年 AR/VR的全球出货量 883万台,2023年出货量将同比增长 14%,2023-2027年复合增长率为 32.6%,到 2027年出货量将达到 3,106万台。
在智能家居领域,根据 Strategy Analytics数据,2022年全球消费者在智能家居相关设备上的支出约为 562亿美元,预计 2027年将达到 840亿美元。随着智能家居行业的高速发展和细分产品智能化、可移动化趋势,对锂离子电池的需求将迎来新的增长点。
在机器人领域,近年来物流领域机器人自动化转型,带动了对无人配送、智能消毒杀菌、智能巡检等服务机器人的需求。全球服务机器人仍属于快速增长期,根据 IFR推测,2022年全球服务机器人市场规模约为 159.9亿美元,2023年将达到 201.8亿美元,同比增长 26%。
便携式储能在 2022年继续保持高增长态势,出货量为 4GWh,同比增 207.7%。
据中国化学与物理电源行业协会预测,全球便携式储能电源市场规模将从 2021年的111.3亿元增长至2026年的882.3亿元,2026年出货量有望达到3,110万台。
便携式储能当前的主力市场在欧美地区,中国则是发展潜力巨大的市场。2022年 11月 7日,国家体育总局、国家发展改革委等八部门共同印发《户外运动产业发展规划(2022—2025年)》,为户外运动产业的发展提供了更进一步的政策保障,便携式储能产品的市场热度也因为户外活动而不断升高。
受减排政策、电机及电池技术的进步所推动,过去五年,全球主要经济体的电动两轮车销售量迅速增长。GGII认为,电动两轮车锂电化的长期趋势不可逆转。未来随着锂电池成本的下降叠加政策的影响,两轮车锂电池仍将保持增长态势。未来预计全球经济体会提出更严格的减排政策以推动绿色出行的广泛普及和提高传统摩托车的替代率,预期 2026年全球电动两轮车的总销量达 1.16亿台,2022-2026年的复合增长率为 11.9%。
与锂电池相比,镍氢电池具备安全性高、适用温度范围广等特点。镍氢电池发展至今,广泛应用在民用零售、个人护理、储能以及混合动力汽车等领域;随着车联网的兴起,镍氢电池作为车载 T-Box电源的主流方案,发展前景广阔。
车载 T-Box作为智能网联汽车的关键零部件之一,其配置的备用电源需确保外部电源断电后,车载 T-Box的安全通讯、数据传输等功能正常运行。根据中汽协发布数据,2022年我国新能源汽车全年产销量分别完成705.8万辆和688.7万辆,分别同比增长 96.9%和 93.4%。在汽车电动化渗透率方面,2022年我国新能源汽车市场渗透率达到 25.6%,GGII预计到 2025年,电动化渗透率有望接近45%。我国新能源汽车领域的快速发展必将成为驱动车载 T-Box行业市场规模迅速扩大的源动力,而镍氢电池以良好的可靠性、循环寿命长、宽温等特性被众多T-Box厂商作为蕞佳的备用电源,市场前景十分广阔。(未完)
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