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森霸传感(300701)：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于对森霸传感科技股份有限公司的重组问询函的回复

admin8个月前 (09-21)产业地产资讯18

　　森霸传感(300701):中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于对森霸传感科技股份有限公司的重组问询函的回复

　　时间：2023年06月19日 18:56:40中财网

　　原标题:森霸传感:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于对森霸传感科技股份有限公司的重组问询函的回复

　　报告期各期末，标的公司的存货主要由原材料、半成品、库存商品和发出商品构成，合计占存货的比例分别为 94.75%、96.76%和 97.95%。其中，原材料主要系生产所需的各类原料、备品备件和配件等，半成品主要系尚未完工但已入库的半成品，库存商品主要系已完工且检验合格入库的产品，发出商品主要系已发出但尚未经客户验收通过的产品。

　　报告期各期末，标的公司存货的库龄主要在 1年以内，库龄在 1年以内的存货占比分别为 88.90%、90.95%及 92.15%。报告期内，标的公司 1年以上存货主要为原材料，主要情况如下：（1）库龄 1年以上的原材料主要为备品备件等，对于易于存放、保质期较长的备品备件等原材料，标的公司单次集中采购量较大，但库龄较长不影响其使用；且部分进口原材料采购周期较长，为满足及时生产、销售的要求，标的公司会进行相应的备货。（2）标的公司在产品、半成品、库存商品、发出商品等主要存货基本不存在大额长库龄情况。针对库龄一年以上的存货，标的公司已结合其未来使用情况、可变现净值等计提了相应减值准备，减值准备计提充分。

　　综上，标的公司存货库龄主要集中在一年以内，库存情况良好，不存在大额存货积压的情况。

　　二、标的公司产品的生产和销售周期，存货是否存在对应的在手订单或合同，分析说明相关产品是否存在滞销风险

　　标的公司主营产品生产周期较短，销售周期根据客户销售订单的数量、交货安排、验收安排有较大差异，具体生产周期和销售周期情况如下：

　　对于标准化产品，标的公司采用“订单+适量备货式”的生产模式。生产部会同销售部、采购部根据上年度的生产量以及下年度的市场预测制订年度总的生产计划，并分解为季度的生产计划，在采购部的配合下结合内部传递合同或客户订单以及库存备料情况，下达生产计划（调度通知单）并组织人员根据确定的生产工艺路径进行生产，成品经质检员检验后交付仓库入库。

　　非标准定制化产品采取“以销定产”的方式生产，生产部根据客户特殊需求策划方案，出具图纸及外购产品清单，进行生产计划的下达，安排班组领用标准模组和定制部件，按照客户的定制化需求进行组装、测试、检验、入库和交付。

　　报告期内，标的公司主要采取以销定产的生产模式及保留一定安全库存的采购模式，存货库龄较短，大多均有订单对应，不存在大额滞销的风险。

　　三、结合存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值等情况，说明存货跌价准备计提是否充分。

　　报告期内，标的公司及同行业可比公司的存货跌价准备计提方法和测试过程、可变现净值等情况对比如下：

　　资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末在对存货进行全面清查的基础上，按照存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价值为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额

　　确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　如上表所示，标的公司的存货跌价准备计提政策符合企业会计准则相关规定，与同行业可比公司不存在重大差异。

　　（二）同行业公司存货跌价计提情况

　　报告期内，标的公司及同行业公司的存货跌价计提比例情况如下：

　　如上表所示，2022 年末及 2021 年末标的公司存货跌价计提水平均高于同行业可比公司平均值，标的公司存货跌价准备计提充分。

　　综上所述，报告期内，标的公司的存货主要为原材料、半成品、库存商品、发出商品，库龄主要在 1年以内，存货状况良好，标的公司的存货跌价准备计提政策符合企业会计准则相关规定，与同行业可比公司相比不存在重大差异，存货跌价准备计提水平高于同行业可比公司平均值，存货跌价准备计提充分。

　　对于上述事项，我们履行的主要核查程序及核查结论如下：

　　（1）了解与存货跌价相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；（2）复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；（3）以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息等进行比较；（4）评价管理层对存变现净值的计算是否准确；（6）结合公司存货监盘程序，查看存货状况，复核存货跌价准备计提、转销和转回否适当；（7）分析计算存货跌价准备，确定存货跌价准备计提、转销和转回计算是否正确。

　　报告期内，标的公司主要采取以销定产的生产模式及保留一定安全库存的采购模式，存货库龄较短，大多均有订单对应，不存在大额滞销的风险。

　　报告期内，标的公司的存货主要为原材料、半成品、库存商品、发出商品，库龄主要在1年以内，存货状况良好，标的公司的存货跌价准备计提政策符合企业会计准则相关规定，与同行业可比公司相比不存在重大差异，存货跌价准备计提水平高于同行业可比公司平均值，存货跌价准备计提充分。

　　问题 11. 2021年末、2022年末，标的公司合同资产账面余额分别为 730万元、718万元，主要为质保金，分别已计提减值准备 99万元、129万元；草案显示，标的公司合同资产以预期信用损失为基础计提减值。请你公司补充说明标的公司各期末合同资产减值准备的测算过程和依据。

　　一、标的公司各期末合同资产减值准备的测算过程和依据

　　根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》第四十六条规定：企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：（一）按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。（二）租赁应收款。（三）合同资产。合同资产是指《企业会计准则第 14号——收入》定义的合同资产。（四）企业发行的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺和适用本准则第二十一条（三）规定的财务担保合同。

　　（一）预期信用损失率的具体测算过程

　　标的公司采用预期信用损失模型，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量合同资产的损失准备。以账龄为依据划分合同资产组合，相同账龄的客户具有类似信用风险，同时参考历史信用损失经验，结合当前信息和前瞻性信息，采用迁徙率模型确定账龄组合的1、根据应收账款和合同资产账龄计算迁徙率

　　假定按照 5%标准对前瞻性信息进行调整：

　　（1）运用预期信用损失率计算 2021年合同资产减值准备

　　报告期内，标的公司按照迁徙率模型计算的预期信用损失率计提的减值准备分别为65.60万元、121.37万元和 121.38万元。按照上述简化后的预期信用损失率计提的减值准备分别为 99.27万元、128.73万元和 129.32万元，实际计提的减值准备均高于迁徙率模型计算出来的应计提的减值准备。

　　二、标的公司预期信用损失率与同行业可比公司比较情况如下：

　　标的公司预期信用损失率与同行业可比公司比较情况如下：

　　对于上述事项，我们履行的主要核查程序及核查结论如下：

　　（1）查阅标的公司财务核算制度，了解报告期内标的公司合同资产减值准备及资产减值损失的会计政策与会计估计，评价减值准备及资产减值损失的会计政策是否符合企业会计准则规定，会计估计是否合理，复核减值准备及资产减值损失计算是否准确；（2）复核标的公司按迁徙率法测算的预期信用损失率及减值计提测算，分析标的公司报告期内合同资产减值准备计提政策的谨慎性。

　　（3）查阅标的公司同行业可比公司定期报告、招股说明书等公开披露材料，对比标的公司与同行业可比公司其预期信用损失率、合同资产减值准备计提情况等信息；报告期内，标的公司合同资产减值准备的测算金额合理，坏账准备计提比例充分；标的公司合同资产减值准备计提比例整体来看相比于同行业可比公司较为谨慎。

　　问题 12．标的公司 2021年、2022年前五大供应商均为南京传泰电力自动化有限公司、无锡达拉斯科技有限公司、无锡市德顺电子有限责任公司、北京锦邦格瑞科技发展有限公司、无锡华鹏科技有限公司，合计采购金额占采购总额的比重分别为 41.52%、42.76%。公开资料显示，上述供应商的注册资本分别为 200万元、88万元、51万元、500万元、50万元。请你公司补充说明：

　　（1）标的公司前五大供应商的成立日期、注册资本、股权结构、主要业务、产品竞争力、技术水平等信息，说明上述供应商是否具备供货能力，标的公司选择向其采购的原因；（2）结合标的公司与上述供应商间的合作模式、合作期限、历史合作情况、采购定价政策、采购产品良率等，补充说明标的公司供应商较为集中的原因、合理性，是否对特定供应商存在依赖，并充分提示相关风险。

　　一、标的公司前五大供应商的成立日期、注册资本、股权结构、主要业务、产品竞争力、技术水平等信息，说明上述供应商是否具备供货能力，标的公司选择向其采购的原因；标的公司前五大供应商具体情况如下：

　　张志林 49%、曾友英 51%

　　线路板 PCBA、线路板组件 PCB、电子元器件 IC

　　朱志军 30%、黄继二 30%、邹长春 40%

　　陈膺 51%、李伟杰 49%

　　北京锦邦格瑞科技发展有限公司

　　邹长春 50%、许亚军 50%

　　1、南京传泰电力自动化有限公司为线路板及配套材料的供应商，有良好的元器件采购渠道，拥有自主贴片厂及自主贴片产线，产品性能优良，现货充足，可满足标的公司紧急合同交付需求，可以根据标的公司的要求及样品生产产品。

　　2、无锡达拉斯科技有限公司为机加工供应商，能快速高效的满足标的公司需求开发产品，能配合标的公司确认开发图纸的可执行性及图纸改进，同时能及时配合标的公司非标准定制化小量产品的采购需求。

　　3、无锡市德顺电子有限责任公司为线路板及配套产品的供应商，其产品质量可靠，耐久性好，价格适中。

　　4、北京锦邦格瑞科技发展有限公司为传感器供应商，为霍尼韦尔传感器国内的一级代理商，拥有充足的传感器现货，能解决标的公司传感器应用问题，同时可延长质保条款，价格适中。

　　5、无锡华鹏科技有限公司为结构件供应商，能配合标的公司开发确认图纸的可执行性及图纸改进，产品质量可靠，能快速高效的响应标的公司的产品开发需求。

　　根据工业电子产业链的行业惯例，标的公司将核心资源集中于产品技术创新、软硬件开发、结构设计、工艺控制、自动化测试、质量管理等核心环节，标的公司主要原材料如 PCBA、结构件采用定制化采购模式，标的公司向定制厂商提供设计图纸和技术要求并指定原材料，进行定制化采购。上述供应商中除北京锦邦格瑞科技发展有限公司为传感器代理商外，其余供应商均为标的公司定制化材料供应商，基于标的公司自身的生产模式和采购模式以及上述供应商的产品情况，标的公司向上述供应商采购具有合理性。

　　上述供应商均与标的公司建立了长期的合作关系，与标的公司合作年限超过 3年以上，具备与标的公司采购量相匹配的供货能力。

　　二、结合标的公司与上述供应商间的合作模式、合作期限、历史合作情况、采购定价政策、采购产品良率等，补充说明标的公司供应商较为集中的原因、合理性，是否对特定供应商存在依赖，并充分提示相关风险。

　　标的公司与上述供应商合作情况如下:

　　签订年度框架协议，按需下具体订单

　　北京锦邦格瑞科技发展有限公司

　　签订年度框架协议，按需下具体订单

　　报告期内，标的公司前五大供应商占比分别为 41.52%、42.76%和 42.75%，占比较高，标的公司与上述供应商合作年限均在三年以上，形成了稳定良好的合作关系。

　　标的公司前五大供应商采购占比较高主要原因为：1、标的公司产品主要用于石油化工领域，对产品的安全性要求较高，为了保证产品质量，筛选了几家质量稳定的供应商长期合作，集中化采购有利于稳定产品质量；2、较为集中的策略可以使得每家供应商的业务量有一定的保证，标的公司成为供应商的主要客户有助于供应商向标的公司提供更及时、优质的服务，同时也提高标的公司付款信用期、采购价格等采购性价比；3、上述供应商主要位于标的公司周边区域，均与标的公司有长期稳定良好的合作关系，能快速高效的满足标的公司需求开发产品。

　　报告期内单个供应商采购占比均低于 20%，前五大供应商合计采购占比均低于 50%，因此标的公司不存在向单个供应商采购金额超过采购总额的 30%或严重依赖少数供应商的情形。

　　对于上述事项，我们履行的主要核查程序及核查结论如下：

　　（1）了解与采购相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；（2）检查证实交易的支持性文件，如采购合同、付款单据等，了解交易内容、进展情况，并分析交易的商业逻辑是否合理；（3）对前五大供应商进行函证，包括欠款情况及交易情况；（4）对前五大供应商执行访谈程序，了解供应商背景情况、交易背景、商业实质、是否存在关联关系；（5）通过公开信息查询供应商的基本情况、注册资本、信用信息，核查供应商资信情况；；（6）核查前五大供应商的采购合同，包括采购内容、采购价格、支付条件等。

　　（1）上述供应商具备供货能力，标的公司选择向其采购主要系与上述供应商合作时间较长，能快速响应标的公司需求，产品质量有保证，向上述供应商采购的原因具有合理性。

　　（2）标的公司供应商较为集中主要系标的公司原材料主要非标定制化采购，集中化采购有利于稳定产品质量，标的公司与上述供应商长期合作稳定良好，集中采购能发挥价格及信用期优势，供应商较为集中具有合理性。

　　（3）报告期内单个供应商采购占比均低于20%，前五大供应商合计采购占比均低于50%，因此标的公司不存在向单个供应商采购金额超过采购总额的 30%或严重依赖少数供应商的情形。

　　问题 13．草案显示，标的公司 2021年末的使用权资产为其承租关联方无锡格林通安全仪表有限公司位于无锡市滨湖区的房产作为办公和生产场所，该租赁期截至2022年年末，2023年起，标的公司变更新的办公和生产场地，承租无锡金鹏环保科技有限公司位于无锡梁溪区的房产。请你公司：

　　（1）补充披露标的公司前后两次租赁办公和生产场所的具体情况，包括但不限于房产位置、面积、价格及公允性、年限、出租方及与标的公司是否存在关联关系，租赁面积、价格变动较大的，补充说明变动原因；并报备租赁协议。

　　（2）补充说明标的公司选择向相关出租方租赁房产进行办公和生产的原因，2023年更换办公和生产场所的原因以及对公司生产经营的影响。

　　一、补充披露标的公司前后两次租赁办公和生产场所的具体情况，包括但不限于房产位置、面积、价格及公允性、年限、出租方及与标的公司是否存在关联关系，租赁面积、价格变动较大的，补充说明变动原因；并报备租赁协议。

　　（一）补充披露标的公司前后两次租赁办公和生产场所的具体情况，包括但不限于房产位置、面积、价格及公允性、年限、出租方及与标的公司是否存在关联关系，租赁面积、价格变动较大的，补充说明变动原因

　　经计算，现租赁厂房租赁价格为200元/平米/年，原租赁厂房价格 152.45元/平米/年，租赁价格较之前有所上升，主要原因为：1、原厂房建筑面积为3,148.58平方米，年限较久，配套设施陈旧、无电梯、地势较低，雨季有水淹风险；2、现厂房为新建厂房，配套设施新，有电梯，地势也高，能满足生产运行对安全、环保、消防等方面的要求，且面积为6,264平方米，能够充分满足生产以及后续扩产等需求。

　　综上，租赁面积变动主要系标的公司为未来扩产准备；价格变动主要受厂房及配套设施的成新度、办公及生产环境改善的影响，具有合理性。

　　上市公司已经在报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“1、固定资产情况”之“（3）标的公司前后两次租赁办公和生产场所的具体情况”补充披露。

　　二、补充说明标的公司选择向相关出租方租赁房产进行办公和生产的原因，2023年更换办公和生产场所的原因以及对公司生产经营的影响。

　　标的公司前次向关联方无锡格林通安全仪表有限公司位于无锡市滨湖区的房产作为办公和生产场所，该厂房系无锡格林通安全仪表有限公司原办公和生产场所，生产配套设施齐备，采用租赁方式继续使用，可以节约购置或新租赁厂房的时间和资金成本，上述租赁关系一直延续至2022年底。

　　2023年更换办公和生产场所的原因主要系根据锡滨政通【2021】9号国有土地房屋征收决定，无锡市滨湖区人民政府房屋征收办公室对湖滨路157号C区-11的房屋进行征收。原租赁厂房所在地政府对该区域重新规划，原厂房需要拆迁，无法继续使用。

　　经标的公司多次考察后选择向无锡金鹏环保科技有限公司租赁房产进行办公和生产，主要系：1、原租赁房产属地政府要求的拆迁时间较短，标的公司无法在短期内自建厂房；2、目前新厂房所在工业园区位于无锡市梁溪区，靠近城中，交通更为便利；3、根据工业电子产业链的行业惯例，标的公司将核心资源集中于产品技术创新、软硬件开发、结构设计、工艺控制、自动化测试、质量管理等核心环节，标的公司主要原材料如PCBA、结构件采用定制化采购模式，标的公司向定制厂商提供设计图纸和技术要求并指定原材料，进行定制化采购。

　　因而，标的公司自建厂房及办公场所的经济性不高，采取向相关出租方租赁房产进行办公和生产具有合理性。

　　2023年更换办公和生产场所对公司生产经营未构成不利影响，主要体现以下方面：1、新厂址面积比原来的旧址扩大近一倍，生产车间相应扩大，生产环境及设施得到提升，为后期产能扩充提供条件。2、作为园区的重点企业，接受行政服务更为便利。3、办公及生产环境大大改善，提升了标的公司的形象。

　　对于上述事项，我们履行的主要核查程序及核查结论如下：

　　（1）了解与关联交易相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；（2）检查证实交易的支持性文件，如租赁合同、付款单据等，了解交易内容、进展情况，并分析交易的商业逻辑是否合理；（3）对出租方进行函证，包括欠款情况及交易情况等；（4）通过公开信息查询出租方的基本情况、注册资本、信用信息，核查出租方资信情况；（5）对管理层进行访谈，了解公司向相关出租方租赁房产进行办公和生产的原因、2023年更换办公和生产场所的原因及对公司的影响。

　　（1）标的公司与出租方无锡格安投资管理有限公司（曾用名：无锡格林通安全仪表有限公司）存在关联关系，与出租方无锡金鹏环保科技有限公司无关联关系；租赁面积变动主要系标的公司为未来扩产准备；租赁价格变动主要系设施的成新度、办公及生产环境改善的影响，价格变动具有合理性。

　　（2）标的公司2023年更换办公和生产场所的原因主要系政府规划征收了原场所，标的公司无法继续使用原场所，且原场所较为老旧，场地较小，无法满足标的公司后续的生产经营需求。更换办公和生产场所有利于标的公司进一步提高产能及提升标的公司形象，更换办公及生产场所的原因具有合理性，对标的公司生产经营未构成不利影响。

　　本页无正文，为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对森霸传感科技股份有限公司的重组问询函的回复》之签字盖章页。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：