欣旺达(300207):广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）

　　时间：2023年05月15日 17:06:33中财网

　　原标题:欣旺达:广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）

　　2023年度向特定对象发行股票的

　　中国 深圳 福田区 益田路 6001号太平金融大厦 11、12层 邮编：518038 电线 传线 广东信达律师事务所

　　2023年度向特定对象发行股票的

　　根据欣旺达电子股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问服务合同》，广东信达律师事务所接受欣旺达电子股份有限公司的委托，担任2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的专项法律顾问。

　　广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023年 4月 19日出具了《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

　　鉴于发行人于 2023年 4月 27日公告了《欣旺达电子股份有限公司 2022年年度报告》（以下简称“《2022年年度报告》”）及《欣旺达电子股份有限公司 2023年头部季度报告》（以下简称“《2023年头部季度报告》”）。

　　信达律师基于重要性原则对发行人自 2022 年 9 月 30 日至 2023年 3 月 31 日期间或者根据具体情况亦可指自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）出具之日期间（以下简称“补充核查期间”）有关法律事项的变动情况进行了补充核查，并出具《补充法律意见书（一）》。

　　信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见书（一）》中所涉事实进行了核查，并根据对中国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　本《补充法律意见书（一）》为信达已出具的《律师工作报告》《法律意见书》的补充，构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的部分；除本《补充法律意见书（一）》另有说明外，本次发行所涉其他法律问题的意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见书》中的相关表述。《律师工作报告》《法律意见书》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书（一）》。

　　信达同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对出具的《补充法律意见书（一）》承担相应的法律责任。

　　截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人本次发行有关事宜已经获得了内部权力机构的批准，且批准仍在有效期内；发行人本次发行尚需通过深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行注册程序。

　　经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人是依法设立且有效存续、已公开发行 A股股票并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

　　发行人本次发行属于创业板上市公司向特定对象发行股票。信达律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件逐项进行核查。

　　信达律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股份的实质条件，具体包括：

　　（一）发行人符合《公司法》规定的有关条件

　　本次发行符合《公司法》规定的相关条件，具体如下：

　　1、发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值 1元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》头部百二十六条的规定。

　　2、发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》头部百二十七条的规定。

　　3、发行人股东大会已对新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》头部百三十三条的规定。

　　（二）发行人符合《证券法》规定的有关条件

　　发行人本次向特定对象发行未采取广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

　　（三）发行人符合《注册管理办法》规定的有关条件

　　1、发行人不存在下列《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）蕞近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；蕞近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；蕞近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员蕞近三年受到中国证监会行政处罚，或者蕞近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人蕞近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）蕞近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　2、发行人本次募集资金拟用于欣旺达SiP系统封测项目、高性能消费类圆柱锂离子电池项目和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；上述募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

　　（四）发行人符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的有关条件 根据发行人《2023年头部季度报告》及发行人书面确认，截至 2023年 3月 31日，公司与财务性投资相关的资产科目及其中财务投资金额情况具体如下：

　　截至2023年3月31日，发行人合并报表归属于母公司净资产为2,000,343.79万元，发行人的财务性投资及类金融业务累计投资金额合计 7,566.30万元，占归属于母公司净资产比例为 0.38%。发行人蕞近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》头部条的相关规定。

　　综上，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。

　　经核查，发行人设立的方式、程序、资格、条件符合当时法律、法规和规范性文件的规定；设立过程中所签署的改制重组合同合法有效，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；有关资产评估、审计、验资以及创立大会的程序和所议事项均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

　　信达律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的独立控制人及其控制的其他企业；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的独立性未发生不利变化，发行人仍符合独立性的要求。

　　截至 2023年 3月 31日，发行人前 10名股东及持股情况如下：

　　广发基金管理有限公司－社保基金四二零组合

　　上海浦东发展银行股份有限公司－景顺长城新 能源产业股票型证券投资基金

　　景顺长城基金－中国人寿保险股份有限公司－ 分红险－景顺长城基金国寿股份成长股票型组 合单一资产管理计划（可供出售）

　　中国工商银行股份有限公司－广发制造业精选 混合型证券投资基金

　　Citibank, National Association

　　高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO.LLC

　　信达律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的实际控制人情况。补充核查期间，发行人的实际控制人未发生变更。

　　补充核查期间，发行人的股本未发生变动。

　　（一）发行人的经营范围和经营方式

　　补充核查期间发行人的经营范围和经营方式未发生重大变更，发行人具备开展业务所必须的相关经营资质和许可。发行人子公司点金保理蕞近一年一期不存在因违反相关法律、行政法规、规章而受到行政处罚的情形。

　　（二）发行人在中国大陆以外经营的情形

　　根据发行人提供的资料，补充核查期间，发行人的新增 2家境外子公司，具体情况如下：

　　根据发行人书面确认并经信达律师核查，补充核查期间发行人的主营业务未发生变更。

　　信达律师认为，发行人的主营业务突出。

　　截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的导致发行人终止的情形。

　　依据《公司法》《编报规则第 12号》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人主要关联方的变化情况如下：

　　深圳市欣瑞 宏昌技术合 伙企业（有限 合伙）

　　深圳市光明区凤凰街道塘家社区科 裕路1028号欣旺达光明研发基地B 栋 1001

　　深圳经世投资有 限公司担任其执 行事务合伙人并 持股 90%

　　嘉兴瑞思创 业投资合伙 企业（有限合 伙）

　　浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江 路 1856号基金小镇 1号楼 195室 -30（自主申报）

　　发行人子公司的详见本《补充法律意见书（一）》“十、（五）发行人的对外长期股权投资情况”部分所述。

　　根据《审计报告》、发行人书面确认并经信达律师核查，发行人在报告期内的重大关联交易如下：

　　（1）报告期内，发行人向关联方采购商品/接受劳务的情况如下表所示：

　　根据《2023年头部季度报告》、发行人的书面确认并经信达律师核查，自2023年 1月 1日至 2023年 3月 31日，关联方为发行人及其控股子公司提供新增担保的情形如下：

　　2023年 2月 28日，公司召开第五届董事会 第四十七次（临时）会议，审议通过了《关 于全资子公司与关联方共同投资贵州安达科 技能源股份有限公司暨关联交易的议案》

　　前海弘盛拟以自有资金不超过人民币 1,000 万元认购安达科技向不特定合格投资者公开 发行并在北京证券交易所上市的股票。

　　注：王威于 2022年 6月 22日以人民币 4,500万元债权认购安达科技2022年定向增发的股票，持有安达科技3.17%股份。

　　信达律师核查了上述关联交易发生的依据，包括关联交易的董事会决议、股东大会决议、独立董事关于关联交易的意见，信达律师认为，发行人自 2022年 9月 30日至 2023年 3月 31日发生的关联交易决策程序合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

　　综上，信达律师认为，发行人已对其主要关联方及重大关联交易进行了充分的披露；发行人的关联交易决策程序合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

　　（一）发行人拥有的土地使用权及房屋所有权

　　根据发行人提供的《房地产证》《不动产权证书》《房地产买卖合同》并经信达律师核查，截至 2023年 3月 31日，发行人及其子公司拥有的境内土地使用权及房屋所有权具体情况详见本《补充法律意见书（一）》“附件一、发行人及其控股子公司拥有的境内土地使用权及房屋所有权”。

　　附件一第 7-8项房产，发行人已与出卖人深圳市深业中城有限公司签署房地产买卖合同，但尚未取得《不动产权证书》。

　　经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有该等境内土地使用权及房屋所有权，除附件一披露已办理土地使用权及房屋所有权抵押的情形外，发行人及其控股子公司拥有的其他境内土地使用权及房屋所有权未设置抵押及其他权利限制。

　　经信达律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新取得如下境内注册商标：

　　经信达律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新取得如下发明：

　　电池鼓胀率的模型建立方法、监控 方法、装置及存储介质

　　光伏逆变器、电网调度系统及电网 调度方法

　　直流微电网非线性控制方法、装置、 存储介质及系统

　　电池容量预测方法、装置、设备及 存储介质

　　可捕获过渡金属离子的隔膜、其制 备方法及应用

　　正极材料及其制备方法和锂离子电 池

　　分布式放电方法、分布式充电方法、 电子设备及存储介质

　　智能充电控制方法、系统、电子设 备及存储介质

　　激光焊接焦点的查找方法、装置、 系统及存储介质

　　电解液中 Fe2+浓度的测定方法

　　电芯信息收集方法、装置、计算机 设备和存储介质

　　复合正极材料及其制备方法和锂离 子电池

　　电池低温性能分布水平检测方法、 系统及存储介质

　　运载车对位方法及其对位系统、电 动汽车电池更换方法

　　一种动力电池系统及动力电池系统 热失控监测方法

　　正极活性材料、电池及其制备方法

　　正极材料及其制备方法和锂离子电 池

　　复合正极材料及其制备方法、应用 和锂离子电池

　　有机硅硫正极材料及其制备方法、 正极极片和锂硫电池

　　一种电动汽车 BMS前端采集芯片 浪涌测试方法及装置

　　自动生成 CAN通讯协议代码的方 法和装置

　　一种电解液及含有该电解液的锂离 子电池

　　一种负极浆料及其制备方法、负极 片以及二次电池

　　一种隔膜及其制备方法以及锂离子 电池

　　一种多极耳电芯极片的制备方法、 多极耳电芯极片及多极耳电芯

　　一种凝胶电解质隔膜及其制备方法 和锂离子电池

　　一种负极材料及其制备方法和应用

　　一种钢壳锂电池化成组件、化成装 置以及化成方法

　　一种负极浆料及其制备方法、负极 片以及二次电池

　　一种换电集装箱控制系统、方法及 其装置

　　电池寿命预测的方法、装置及存储 介质

　　一种实现极耳槽位用胶纸、极片的 制备方法、极片及锂离子电池

　　经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司新取得的上述发明真实、合法、有效。

　　经信达律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新取得如下著作权：

　　（五）发行人拥有的主要生产经营设备

　　经信达律师核查并经发行人书面确认，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、电子设备、运输设备、其他设备等。补充核查期间未发生变化。发行人及其控股子公司通过购买或租赁方式取得上述设备的所有权或使用权，权属关系真实、合法、有效。

　　（六）发行人的对外长期股权投资情况

　　根据发行人提供的资料并经信达律师核查， 截至 2023年 3月 31日，发行人境内控股子公司 76家，境外控股子（分）公司 12家（补充核查期间新增2家境外子公司）。发行人境内控股子公司的基本情况详见本《补充法律意见书（一）》“附件二、发行人的子公司具体情况”。发行人新增境外子公司的基本情况详见本《补充法律意见书（一）》“八、（二）发行人在中国大陆以外经营的情形”。

　　信达律师认为，截至 2023年 3月 31日，发行人的境内控股子公司均依法设立并有效存续，发行人持有前述境内控股子公司的股权合法、合规、线日，发行人及其控股子公司境内主要参股企业共 79家，境内主要参股企业基本情况详见本《补充法律意见书（一）》“附件三、发行人及其控股子公司境内主要参股企业的基本情况”。

　　信达律师认为，发行人的上述境内参股企业均依法设立并有效存续，发行人及其控股子公司对上述境内参股企业的出资合法、合规、真实、有效。

　　补充核查期间，发行人及子公司新签署房屋租赁协议如下：

　　浙江省金华市 兰溪市雁洲路 111号欣旺达浙江锂威产业 园

　　2022.05.06-2 032.05.05

　　浙（2023）兰溪 市不动产权第 0002577号

　　浙江省金华市 兰溪市兰溪经 济开发区原华 铝厂西侧靠环 城路侧地地块

　　浙（2022）兰溪 市不动产权第 0044895号、浙 （2023）兰溪市 不动产权第 0005096号

　　信达律师认为，上述房屋租赁合同真实有效，发行人子公司租赁该房屋合法、有效。

　　（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同

　　经核查，除本《补充法律意见书（一）》之“五、关联交易及同业竞争”部分所述的相关交易外，发行人新签订的正在履行或将要履行的重大合同如下： 1、采购合同

　　根据发行人书面确认并经信达律师核查，发行人及其控股子公司主要通过与供应商签署框架性采购合同或订单建立了原材料或配套产品的购销关系，并通过具体采购订单实现原材料或配套产品的采购。

　　发行人及其控股子公司 2023年 1-3月前五大供应商情况如下：

　　苏州华兴源创科 技股份有限公司

　　APH 80-83 BMU 功能测试自动线

　　深圳市新嘉拓自 动化技术有限公 司

　　深圳市今天国际物流技术股份有 限公司

　　深圳市今天国际物流技术股份有 限公司

　　深圳市今天国际物流技术股份有 限公司

　　自动物流线、销售合同 （未完）

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