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　　德赛西威：国浩律师（深圳）事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书

　　日期：2022-06-23 00:26:26

　　作者：分析师（No.03187）

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　　1.国浩律师集团（深圳）事务所国浩律师（深圳）事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书深圳市深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、2401、2403、2405层邮编：518034电线)传线)网址:二○二二年六月国浩律师（深圳）事务所法律意见书致：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司国浩律师（深圳）事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书GLG/SZ/A2577/FY/2022-330国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

　　2.本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划调整回购价格（以下简称“本次调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

　　3.国浩律师（深圳）事务所法律意见书2法律意见书声明事项为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　4.在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说明均与事实一致。

　　5.本所律师仅对与本次激励计划调整及回购注销事项有关的法律问题发表意见。

　　6.本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

　　7.本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。

　　8.本法律意见书仅供公司为本次激励计划调整及回购注销事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　9.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司按照深圳证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

　　10.国浩律师（深圳）事务所法律意见书3正文一、本次批准与授权（一）本次激励计划的批准与授权1．公司于2021年8月31日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。

　　11.公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　12.2．公司于2021年8月31日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于核查〈公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。

　　13.3．公司于2021年11月4日收到惠州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“惠州市国资委”）出具的《关于同意市德赛西威汽车电子股份有限公司实施2021年限制性股票股权激励计划的批复》（惠市国资函〔2021〕149号），惠州市国资委原则同意公司制定的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

　　14.4．公司于2021年11月6日公告了《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　15.公司独立董事罗中良先生接受其他独立董事的委托，就公司2021年第三次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集投票权的时间为2021年11月17日至11月18日期间（工作日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）。

　　16.5．2021年11月5日至2021年11月14日期间，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。

　　在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。

　　公司于2021年11月16日公告了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　6．公司于2021年11月22日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。

　　（二）本次激励计划授予的实施情况国浩律师（深圳）事务所法律意见书41.公司于2021年11月26日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　2.公司于2021年12月24日披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票激励计划的授予登记工作，该批次授予登记的限制性股票的上市日期为2021年12月29日。

　　（三）本次激励计划调整及回购注销事项的批准和授权1.根据《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及股东大会对董事会的授权，公司于2022年6月22日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对本次调整事项发表了独立意见。

　　2.公司于2022年6月22日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次调整及回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，其中本次回购注销事项尚需履行股东大会审议程序，并按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。

　　二、本次激励计划调整的相关事项（一）本次调整的原因根据《激励计划（草案）》及相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　（二）本次调整的内容国浩律师（深圳）事务所法律意见书5根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第十一次会议，公司拟对本次激励计划的回购价格进行如下调整：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　鉴于公司2021年度股东大会已审议通过公司《2021年度权益分派方案》，即以公司现有总股本555,274,000股为基数，向全体股东每10股派4.50元人民币现金（含税），且现已实施完毕，公司董事会对本次激励计划的回购价格作出相应调整，调整后，回购价格由48.03元/股调整为（48.03-0.45）=47.58元/股。

　　综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整的相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　三、本次回购注销的相关事项（一）本次回购注销的依据根据《激励计划（草案）》，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）。

　　（二）本次回购注销的情况根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，14名激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划》中规定的激励对象范围，因此公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7.60万股。

　　公司将按调整后的价格对上述限制性股票进行回购，本次回购资金来源为公司自有资金。

　　本所律师认为，本次回购注销相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。

　　国浩律师（深圳）事务所法律意见书6四、结论意见综上所述，本所律师认为：（一）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，其中本次回购注销事项尚需履行股东大会审议程序，并按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续；（二）本次激励计划调整的相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；（三）本次激励计划回购注销相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。

　　（本页以下无正文）国浩律师（深圳）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书》的签署页）本法律意见书于2022年6月22日出具，正本一式三份，无副本。

　　国浩律师（深圳）事务所负责人：马卓檀经办律师：程静经办律师：童曦 法律意见书声明事项 正文 一、本次批准与授权 二、本次激励计划调整的相关事项 三、本次回购注销的相关事项 四、结论意见。

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