北斗星通：上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格之独立财务顾问报告

　　2022-07-02 00:00:38

　　证券简称：北斗星通 证券代码：002151 上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 北京北斗星通导航技术股份有限公司 调整2021年限制性股票激

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　调整2021年限制性股票激励计划

　　北斗星通、本公司、公司、上市公司 指 北京北斗星通导航技术股份有限公司（含控股子公司）

　　财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司

　　本激励计划、本计划 指 北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）

　　限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

　　股本总额 指 公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额

　　激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司管理骨干及核心技术（业务）人员

　　授予日 指 上市公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

　　授予价格 指 上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格

　　限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

　　解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

　　解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

　　《公司章程》 指 《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由北斗星通提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本激励计划的调整对北斗星通股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对北斗星通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划调整的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划的调整事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

　　（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

　　（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

　　（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并蕞终能够如期完成；

　　（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

　　（一）2021年6月11日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》等议案，第六届董事会第四次会议还通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划拟授予的限制性股票数量为565.00万股，其中首次授予453.50万股，预留111.50万股。首次授予的激励对象总人数为 235人。公司已对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2021年7月1日，公司2021年度第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（三）2021年7月16日，公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（四）2021年8月27日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予登记人数为 232人，首次授予登记数量为447.00万股，首次授予价格为 21.24元/股，首次授予限制性股票上市日期为2021年8月31日。

　　（五）2022年5月23日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予日为2022年5月24日，预留授予限制性股票101.7万股，预留授予激励对象98人，预留授予价格为15.23元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（六）2022年7月1日，公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，预留授予限制性股票的价格由15.23元/股调整为15.17元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次调整符合相关规定，履行了必要的程序。

　　五、本激励计划预留授予价格调整说明

　　公司于2022年5月12日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配的预案》。公司 2021年度权益分配方案为：公司现有总股本512,199,997股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.58元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　公司于2022年6月14日披露了《关于2021年年度权益分派实施的公告》（公告编号：2022-052）：本次利润分配方案自披露之日起至实施期间，公司通过集中竞价交易方式回购公司股份5,018,178股，具体内容详见2022年6月8日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的《关于回购公司股份进展暨回购完成的公告》（公告编号：2022-050）。截至本公告披露日，公司回购专用证券账户持有公司股份5,018,178股，根据《上市公司回购股份规则》规定，该部分股份不享有利润分配权。公司按照现金分红总额不变的原则对分配比例调整后，向全体股东每 10股派发现金人民币 0.585738元（含税）【现金红利派发总额/（本次利润分配股权登记日的总股本-公司已回购股份）*10=（512,199,997÷10*0.58）/（512,199,997-5,018,178）*10=0.585738】。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对本次股权激励计划预留授予价格进行相应调整。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　经过本次调整，预留授予限制性股票的价格由 15.23元/股调整为15.17元/股。

　　根据公司2021年度第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　本财务顾问认为，截至本报告出具日，北京北斗星通导航技术股份有限公司对2021年限制性股票激励计划预留授予价格的调整符合《管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

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