中国江苏省南京市汉中门大街309号B座5、7-8层 邮编：210036

　　国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“恒瑞医药”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《第7号指引》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2021年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）事项，出具本法律意见书。

　　公司已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，其在指定信息披露媒体上公告的所有资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

　　为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

　　（一）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

　　（二）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，蕞终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了该等文件、资料及陈述的真实性、准确性和完整性；

　　（三）本法律意见书仅对本次差异化分红有关的法律问题发表意见，而不对公司本次差异化分红所涉及的分红标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；

　　（四）本所律师承诺已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次差异化分红合法合规性进行了充分的核查验证，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师同意公司将本法律意见书作为公司实施本次差异化分红必备文件之一，随其他材料一起报送证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。

　　（五）本所及本所律师同意公司仅在其为实施本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。非经本所及本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。

　　基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《回购规则》《第7号指引》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　2022年3月13日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据该议案，本次回购的股份将用于实施员工持股计划。

　　根据公司于2022年6月3日披露的《江苏恒瑞医药股份有限公司关于回购公司股份的进展公告》（临2022-067），截至2022年5月31日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份1,086,871股，占公司总股本的比例为0.02%，成交的蕞高价为30.18元/股，蕞低价为27.08元/股，已支付的总金额为31,917,737.27元（不含交易费用）。

　　根据公司提供的回购专用证券账户持有情况查询结果，截至本法律意见书出具之日，公司已累计回购股份1,086,871股，目前存放于公司回购股份专用账户。

　　根据《公司法》《回购规则》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用账户持有的股份不参与本次利润分配，公司2021年度权益分配需实施差异化分红。

　　2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。根据公司于2022年4月23日披露的《江苏恒瑞医药股份有限公司2021年度利润分配方案公告》（临2022-037），公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，公司拟向全体股东按每10股派发现金股利1.60元(含税)。如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司总股本为6,379,002,274股，其中回购专用账户持有股份1,086,871股。如本法律意见书出具之日至公司实施权益分派股权登记日公司总股本及回购专用账户的股份数量不发生变动，则参与公司2021年度利润分配的股份总数为6,379,002,274股扣除公司回购专用证券账户的股份数1,086,871股，即本次实际参与公司2021年度利润分配的股份总数为6,377,915,403股。

　　根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等相关规定，按照以下公式计算除权（息）开盘参考价：

　　除权(息)参考价格＝(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)。

　　根据公司2021年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送转方案，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。以公司向上海证券交易所申请本次差异化分红的日期2022年6月14日的前一交易日2022年6月13日的公司股票收盘价格人民币31.30元/股进行测算：

　　除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=31.14-31.14003÷31.14=0.000096%，符合绝对值在1%以下（含）。

　　综上，本所律师认为，公司回购股份不参与分红对除权除息参考价格影响小于1%，影响较小。

　　综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《第7号指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　（此页无正文，系国浩律师（南京）事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司差异化分红事项的法律意见书签字页。）

　　负责人：马国强 律师 经办律师：祝 静 律师

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