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　　贝达药业：关于受让浙江时迈药业有限公司部分股权暨关联交易的公告

　　日期：2022-01-23 17:03:20

　　作者：分析师（No.70611）

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　　1.1证券代码：300558证券简称：贝达药业公告编号：2022-009贝达药业股份有限公司关于受让浙江时迈药业有限公司部分股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2.一、关联交易概述贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于受让浙江时迈药业有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司贝达生物医药科技（浙江）有限公司（以下简称“贝达生物”或“受让方”）拟出资人民币7,600万元受让宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯铭投资”或“转让方”）持有的浙江时迈药业有限公司（以下简称“时迈药业”或“标的公司”）62.8772万元出资额即3.4081%股权（以下简称“本次投资”），协议文件须经各方履行相关内部审议等程序后签署。

　　3.公司董事长、首席执行官及实际控制人丁列明博士担任凯铭投资执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”），本次投资构成关联交易但不构成重大资产重组。

　　4.根据《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《贝达药业股份有限公司章程》等相关规定，本次投资所涉金额及连续十二个月与受同一关联人控制的关联方发生的各类关联交易累计总金额均未超过公司蕞近一期经审计净资产绝对值的5%，本议案无需提交股东大会审议，关联董事丁列明博士已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　5.二、关联方的基本情况名称：宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼717室执行事务合伙人：丁列明成立日期：2013年04月07日注册资本：1,269.69万元人民币2企业类型：外商投资合伙企业（有限合伙企业）统一社会信用代码：54X经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。

　　7.关联关系说明：丁列明博士担任凯铭投资执行事务合伙人，根据《上市规则》有关规定，凯铭投资系公司的关联方。

　　8.经在中国执行信息公开网查询，凯铭投资不是失信被执行人，履约能力良好。

　　9.三、关联交易标的基本情况受让方拟以自有资金7,600万元受让凯铭投资持有的时迈药业62.8772万元出资额即3.4081%股权，不存在占用公司募集资金的情况。

　　10.标的公司基本情况如下：1、标的公司概况名称：浙江时迈药业有限公司住所：浙江省杭州市滨江区长河街道建业路511号华创大厦20层2008室（自主申报）法定代表人：孝作祥注册资本：1,493.3332万人民币统一社会信用代码：91330110MA28XL1F4F成立日期：2017年09月04日经营范围：生物类新药及中间体、诊断及科研试剂的技术研发、技术转让、技术咨询和技术服务（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。

　　11.（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）3本次投资前（即时迈药业完成C轮融资后）股权结构拟为：序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例1杭州缔迈股权投资合伙企业（有限合伙）589.729231.9645%1杭州缔迈股权投资合伙企业（有限合伙）589.729231.96%2昊迈（杭州）企业管理咨询有限公司268.33414.54%3杭州时迈股权投资合伙企业（有限合伙）114.09656.18%4宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）105.08325.70%5杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）82.73324.48%6周晓光69.87643.79%7烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司58.33333.16%8宁波宇和科创投资管理有限公司56.58333.07%9杭州同心众创投资合伙企业（有限合伙）50.42212.73%10杭州泰誉二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）46.66672.53%11杭州贝奕股权投资基金合伙企业（有限合伙）46.66672.53%12广东温氏投资有限公司46.66672.53%13杭州富阳弘信卓成股权投资合伙企业（有限合伙）24.81991.35%14安吉迈盛企业管理合伙企业（有限合伙）24.81991.35%15贝达生物医药科技（浙江）有限公司24.81991.35%16杭州赛智创云股权投资合伙企业（有限合伙）24.81991.35%17杭州迈时康企业管理合伙企业（有限合伙）23.33331.26%18浙江浙商转型升级母基金合伙企业（有限合伙）23.33331.26%19杭州山耀股权投资合伙企业（有限合伙）23.33331.26%20SHAOQING23.29211.26%21平阳永禧永烨股权投资合伙企业（有限合伙）20.68331.12%22张永贤18.26830.99%23宁波梅山保税港区粤民投睿拓股权投资合伙企业（有限合伙）16.54660.90%24广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）16.54660.90%25杭州高新创业投资有限公司/有限责任公司16.54660.90%26平潭复灜投资合伙企业（有限合伙）11.66670.63%27杭州诚和鸿熙股权投资合伙企业（有限合伙）9.92810.54%28浙江赛智伯乐股权投资管理有限公司70.38%合计1,844.9491100.00%经各方一致同意并确认，转让方拟将其持有的时迈药业3.4081%出资比例转让给受让方，受让方同意受让。

　　12.有优先受让权的标的公司其他股东放弃优先受让权。

　　13.本次投资完成后，贝达生物将持有时迈药业4.7534%股权。

　　15.时迈药业是一家致力于恶性肿瘤和自身免疫性疾病靶向抗体药物研发的创新型企业，其自主构建了4个人源免疫球蛋白M（IgM）的抗体文库、2个完全自主知识产权的HBiBody和proBibody双特异性抗体平台及前瞻性抗体药物适应症动物筛选体系，已开发20多个不同阶段的单/双抗源头创新产品，具体情况如下：（1）时迈药业已自主构建4个超大容量两种类别（抗原结合片段（Fab）和单结构域抗体（dAb））的IgM抗体文库，高质量的抗体文库为快速筛选源头创新抗体药物提供保障。

　　16.（2）时迈药业开发了具有完全自主知识产权的双特异性抗体平台HBiBody和proBibody，解决了双抗产品成药性差及高毒副作用两大瓶颈。

　　（3）时迈药业自主构建了前瞻性创新抗体药物适应症动物筛选体系，用于评价抗肿瘤免疫治疗药物的药代、疗效、适应症筛选、药物组合等，降低了后期临床开发的风险，增加创新药物临床开发的成功率。

　　基于以上创新型技术平台，时迈药业已开发20多个不同阶段的单/双抗源头创新产品，产品管线覆盖多种实体瘤、血液瘤及自身免疫性疾病；目前已有DNV3（LAG3单抗）、SMET12（EGFR/CD3双抗）两款产品进入临床开发阶段：DNV3针对的适应症为晚期/转移性实体瘤和淋巴瘤、复发缓解型多发性硬化症，SMET12针对的适应症为EGFR高表达晚期实体瘤。

　　3、经在中国执行信息公开网查询，标的公司不是失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及依据本次投资定价参考标的公司本轮融资估值，经各方友好协商共同确定，定价市场化。

　　本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合有关法律法规的规定，不存在5损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容交易各方拟签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：1、投资金额及支付方式转让方拟将其持有的标的公司3.4081%股权转让给受让方，受让方同意受让。

　　转让价款为人民币7,600万元，支付方式为现金转账。

　　2、付款安排受让方分两次付款：协议生效后15个工作日内，受让方向转让方支付总股权转让价款的50%；公司在注册地市场监督管理部门完成股东变更并取得新的证照之日起15个工作日内，受让方向转让方支付剩余股权转让价款，占总股权转让价款的50%。

　　3、协议生效条件和生效时间协议自各方签字盖章且经受让方履行内部决策程序批准本次股权转让之日起生效。

　　4、违约责任各方应严格按照本协议的规定履行各自的义务，不得违反本协议。

　　任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约；违约方应向守约方赔偿损失。

　　任何一方未按本协议的规定履行义务的，违约方除须按上述规定承担赔偿责任以外，亦应承担继续履行本协议的义务（守约方要求解除本协议的除外）。

　　六、2021年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至本公告披露日，公司在连续十二个月内与凯铭投资（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易总金额为10,014.32万元人民币，具体情况详见公司于2021年12月29日披露在巨潮资讯网（）上的《关于增加2021年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-126）、《关于2022年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-127）。

　　6七、该事项已履行的审议决策程序1、本次交易事项已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过。

　　2、公司事前通知了独立董事并进行了沟通，就该等交易事项独立董事发表事前认可意见认为：公司此次受让浙江时迈药业有限公司部分股权的关联交易，交易双方遵循平等自愿、公平合理原则，定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意将该事项提交第三届董事会第二十八次会议审议，关联董事按相关法律、法规及《公司章程》的规定回避表决。

　　3、公司独立董事独立意见：公司此次受让浙江时迈药业有限公司部分股权的关联交易，符合公司业务发展需要，协议的条款公平合理、定价参照市场价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　在将本议案提交给董事会审议之前，已征得我们的事前认可。

　　议案表决时，关联董事丁列明已回避表决。

　　公司对本项议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。

　　综上所述，我们一致同意《关于受让浙江时迈药业有限公司部分股权暨关联交易的议案》。

　　八、交易目的和对公司的影响及风险提示鉴于时迈药业拥有自主构建的抗体药物研发技术平台，已形成丰富的产品管线，本次投资有利于结合公司在医药临床研究领域的专业优势，加速公司在抗体药物领域的布局，拓展创新药物技术的深度交流。

　　截至目前时迈药业尚无新药上市，管线产品处于早期开发阶段，短期内对公司经营业绩不会产生大的影响。

　　本次投资是公司在保证主营业务发展的前提下，利用自有资金进行，不影响公司日常的生产经营活动，不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　本次投资考虑到时迈药业产品在研发、上市、市场等过程中的不可预测因素较多，敬请广大投资者注意防范投资风险，谨慎决策。

　　九、备查文件1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；72、公司第三届监事会第二十二次会议决议；3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可和独立意见。

　　贝达药业股份有限公司董事会2022年1月23日。

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