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宁波高发(603788)：继续租赁控股股东厂房暨关联交易

admin8个月前 (09-21)产业地产资讯15

　　关于继续租赁控股股东厂房暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　? 交易内容：公司及全资子公司宁波高发机械制造有限公司与公司控股股东宁波高发控股有限公司原签署的租赁协议将于 2023年 1月 19日到期。为优化公司厂区空间布局，提高劳动生产效率，降低安全生产风险，公司及全资子公司继续租赁控股股东宁波高发控股有限公司厂房。

　　? 过去 12个月公司与同一关联人进行的关联交易总金额为 969.12万元；不存在与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易。

　　? 本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　公司及全资子公司宁波高发机械制造有限公司与公司控股股东宁波高发控股有限公司原签署的租赁协议将于 2023年 1月 19日到期。2023年 1月 11日，宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”、“宁波高发”）第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于继续租赁控股股东厂房暨关联交易的议案》。公司及全资子公司宁波高发机械制造有限公司（以下简称“高发机械”）分别继续租入公司控股股东宁波高发控股有限公司（以下简称“高发控股”）的厂房，建筑面积分别为：40,478.66㎡、4,531.99㎡，租赁期限均为两年，租金金额分别为：1,942.98万元、217.54万元，租金总金额为2,160.52万元。2023年 1月 11日交易各方签署了新的《厂房租赁合同》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　高发控股持有公司 37.56%的股份，其实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀另分别持有公司 4.91%、4.37%、4.37%的股份，高发控股为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，高发控股为本公司的关联法人。

　　住所：宁波市鄞州投资创业中心葛家村

　　经营范围：实业投资；投资信息咨询；金属制品制造。

　　截至 2022年 12月 31日，宁波高发控股有限公司的总资产 53,503.86万元、净资产万 34,511.05元、营业收入万 3,364.50元、净利润 3,761.22万元，上述财务数据未经审计。

　　2、租入的厂房为高发控股所有的，坐落于宁波市鄞州区下应北路 789号的厂房。

　　其中，宁波高发（股份公司）租入高发控股厂房 40,478.66㎡；公司全资子公司高发机械租入高发控股厂房 4,531.99㎡。租赁面积共计：45,010.65㎡。

　　截至本公告披露日，高发控股为获取银行授信 32,000万元将上述房产抵押给中国工商银行鄞州支行。该抵押不影响租赁协议的签署、生效及履行。除上述事项外，租赁标的不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍租赁使用的其他情况。

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次关联交易的租赁价格，依据市场化原则确定。根据公司市场调研结果，本次租赁的每平米租赁价格不高于周边同级别厂房的水平，定价公平合理，符合公司和全体股东的利益。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　承租方：宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　承租方：宁波高发机械制造有限公司

　　租金总金额为：年度总租金为 1,080.26万元，协议期间总租金为 2,160.52万元。其中宁波高发年度租金为 971.49万元，协议期间总租金为 1,942.98万元；高发机械年度租金为 108.77万元，协议期间总租金为 217.54万元。

　　3、保证金：270万元，其中宁波高发保证金 240万元；高发机械保证金 30万元。

　　协议签署之日起 5个工作日内支付。

　　4、税费承担：租赁期内，租赁厂房发生的水、电、煤气、电话、通讯及变压器使用费等费用，均由承租方承担。其他税费各自承担。

　　5、支付方式：租金按一年一期支付，先付后用。自每一付款周期开始之日前 10日内支付。

　　7、合同的生效时间：合同经双方签字盖章后并经宁波高发审议程序批准后生效。

　　公司与高发控股、高发机械与高发控股原签署的厂房租赁协议将于 2023年 1月 19日终止，自 2023年 1月 20日起按新签署的租赁协议执行。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　为优化公司厂区空间布局，提升产品生产环境，提高劳动生产效率，降低安全生产风险，进一步提高管理协同效应，继续租赁高发控股厂房符合公司的长远发展。

　　本次关联交易，对公司整体运营和发展起到积极的促进作用，不存在损害公司和其他股东利益的情况，不影响公司的独立性，不会对公司经营产生不利影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2023年 1月 11日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于继续租赁控股股东厂房暨关联交易的议案》。关联董事钱高法、钱国年、钱国耀在董事会审议本关联交易时回避表决。

　　公司独立董事事前对本关联交易事项进行了审查认可，认为：鉴于公司及全资子公司宁波高发机械制造有限公司与控股股东宁波高发控股有限公司原签署的租赁协议将于 2023年 1月 19日到期，为优化公司厂区空间布局，提升产品生产环境，提高劳动生产效率，降低安全生产风险，进一步提高管理协同效应，公司继续租赁紧邻公司厂区的控股股东厂房符合公司的长远发展规划，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们对此关联交易事项表示认可，同意将此议案提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。

　　公司独立董事发表独立意见如下：鉴于公司及全资子公司宁波高发机械制造有限公司与控股股东宁波高发控股有限公司原签署的租赁协议将于 2023年 1月 19日到期，为优化公司厂区空间布局，提升产品生产环境，提高劳动生产效率，降低安全生产风险，进一步提高管理协同效应，公司继续租赁紧邻公司厂区的控股股东厂房符合公司的长远发展规划；公司董事会在审议该项议案时，关联董事钱高法、钱国年、钱国耀已根据《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，其他五名非关联董事参与表决。董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定；公司本次关联交易，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本事项在公司董事会决策权限范围内，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等的规定，本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会批准。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　从今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为：29.61万元，本次交易前 12个月内公司与同一关联人发生关联交易的总金额为 969.12万元。

　　具体情况如下：2019年 1月 20日起，公司及公司全资子公司高发机械分别租入高发控股所有的坐落于鄞州区下应北路 789号的厂房，建筑面积分别为 40,478.66㎡、8,771.61㎡，租期两年，租金总金额为 1,891.44万元。根据《公司章程》的规定，该租赁事项已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议批准，公司已及时进行信息披露并在公司各定期报告中予以披露；前述租赁协议到期后，经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议批准，公司继续租赁高发控股厂房，继续租赁期限两年（详见公司公告，公告编号：2021-003），该事项已及时进行信息披露并在公司各定期报告中予以披露。现该租赁协议将于 2023年 1月 19日到期，公司需继续租入高发控股厂房，上述租赁面积共计：45,010.65㎡，租期两年，租金总金额为 2,160.52万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定由公司第四届董事会第二十二次会议审议。

　　1、经与会董事签字确认的董事会决议；

　　2、经与会监事签字确认的监事会决议；

　　3、独立董事的事前认可与独立意见；

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会