海南海航基础设施投资集团股份有限公司

　　关于授权子公司海南海建工程管理有限公司与湖北海航通航投资管理有限公司签订《海航通航产业园（宜昌）一期项目 委托代

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为拓展子公司海南海建工程管理总承包有限公司（以下简称：海建工程）的工程代建类业务市场规模，同时提升湖北海航通航投资管理有限公司（以下简称：湖北通航）的工程基建项目管理效率，本着友好共赢的合作理念，海建工程拟与湖北通航签订委托代建合同 。

　　因海建工程和湖北通航属同一实际控制人控制， 双方为关联方，上述交易构成关联交易 。 本公司第七届董事会第四十二次会议审议了《关于子公司海南海建工程管理总承包有限公司与湖北海航通航投资管理有限公司签订海航通航产业园（宜昌）一期项目委托代建合同的议案》，关联董事李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、慕文瑾女士、蒙永涛先生已回避表决，以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过了上述议案。

　　1、湖北海航通航投资管理有限公司

　　注册地址： 宜昌市猇亭区三峡机场；

　　经营范围： 通航产业投资开发与管理；通航产业相关改造项目投资与管理；通航相关旅游、商业项目投资开发和管理；通航产业相关资产管理；飞行器销售；文化传播及会展服务； 房地产投资开发。

　　截止2016年6月 30 日，湖北海航通航投资管理有限公司收入0万元，净利润未经审计）

　　委托人： 湖北海航通航投资管理有限公司

　　代建单位： 海南海建工程管理总承包有限公司

　　项目名称： 海航通航产业园（宜昌）一期项目

　　（二）代建范围及代建管理的主要内容

　　1、代建工作范围：建设实施代建，代建工作从甲方完成施工图设计开始，至工程竣工验收、工程结算定案结束。代建工作的主要内容有：

　　②组织施工类、咨询类、工程材料及工程设备的招标采购工作；

　　③编制项目进度总控计划、年度计划、月度计划，协调现场各方计划管理；

　　④编制项目年度及月度资金需求计划，负责工程款支付审核；

　　⑤负责处理各类工程变更，办理工程签证手续；

　　⑥组织中间验收、单位工程验收、竣工验收，办理资产移交；

　　①提供工程项目资金规划，协助筹集过渡资金、工程款支付管理、代付项目工程款等资金服务。具体发生时以《资金服务确认单》为准（详见合同附件一），《资金服务确认单》须经甲乙双方签章认可。

　　②其他工作：（无，或根据甲方委托内容增加）

　　1、 投资控制金额： 48,086.56 万元人民币，确保投资控制在经批准的工程投资立项额度内。

　　2、 工程质量标准： 符合国家现行相关施工质量验收合格标准，争取取得地方建设专业奖项。

　　3、安全文明控制目标：确保工程无重大安全事故，确保现场安全文明施工

　　4、进度控制目标：工程进度按甲乙双方共同确认的项目总体进度计划执行。

　　代建服务费暂定金额：人民币 1,442.60 万元。

　　代建服务费以立项工程投资总额（不含建设单位管理费、工艺设备费、财务费用等）为基数，按3%费率计算。

　　五、 交易目的和对上市公司的影响

　　签订合同的主要目的是为了实现合作共赢，一方面提升湖北通航工程项目管理效率，一方面提升海建工程在工程管理方面的市场占有率，有利于促进海建工程代建业务持续稳定，有利于提升公司市场竞争力，不会损害公司及其他股东利益。合同签订后，海建工程将根据具体工程项目管理进度及会计准则逐步确认收入及利润，合同约定金额并非一定形成当年收入及利润，敬请投资者注意投资风险。

　　作为公司独立董事，就海建工程拟与湖北通航签订《海航通航产业园（宜昌）一期项目委托代建合同》事项，通过认真审阅有关材料，并与公司管理层进行了询问和沟通后，发表如下独立意见：

　　1、经核查，海建工程拟与湖北通航签订《海航通航产业园（宜昌）一期项目委托代建合同》没有对上市公司业务独立性构成影响，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，符合公司业务发展需要。

　　2、本公司第七届董事会第四十二次会议审议本次关联交易议案时，关联董

　　事已回避表决，会议程序合法有效。

　　海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

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