耍花招不能加速企业发展，反而会带来麻烦

　　中南建设董事长、实控人陈锦石间接控股87.91%的中南高科产业集团有限公司（下称中南高科）正申请在港股IPO，并于2021年5月12日向港交所递交了招股书。

　　仔细研读这份招股书后，财经十一人发现中南高科产业园数据涉嫌造假、部分居间合同存在操纵财务数据隐患、部分预约合同涉嫌违规、部分品宣活动夸大不实。

　　中南高科是产业园区开发及运营商，提供产业策划、园区开发、产业资源导入、综合运营等服务。

　　中南建设（000961.SZ）的核心业务是房地产开发和建筑施工， 2020年合同销售金额逾2000亿元，在克而瑞2020房企销售榜中位列第14位。

　　2020年2月初，疫情正肆虐神州，中南高科给出了“共克时艰”的宣传。宣传称，免除中南高科全国42城61园的物业服务费。然而，根据其披露的IPO招股书，这可能是一个谎言。

　　因为，在2020年2月，中南高科在全国范围内，有实际入住企业的产业园远远低于61个。根据IPO资料推算，只有24个。

　　中南高科IPO招股书写到：“截至二零二一年二月二十八日，我们于长三角地区17个城市拥有27个产业园项目，于珠三角地区5个城市拥有10个产业园项目，于环渤海经济圈11 个城市拥有18 个产业园项目及于其他地区12 个城市拥有15 个产业园项目。”

　　这表明，截至2021年2月28日，中南高科全国共拥有产业园70个（27+10+18+15=70个）。

　　如何得知2020年2月初，中南高科拥有的产业园数量？计算过程如下：2020年2月之后，如果中南高科没有剥离产业园出表，就只需要从刚才的70个里面，扣除2020年2月之后开工的产业园个数。比如，2020年2月后新开工了10个产业园，这10个肯定不是2020年2月就存在的。那么在2020年2月份，其产业园线）。

　　IPO招股书中，详细披露了各产业园的开工时间（招股书P170-P179）。在70个产业园中，2020年2月之后开工的产业园有44个。因此，2020年2月之前，中南高科实际已经开工的产业园数量不高于26个（70-44=26）。

　　而且，这其中还有两个园区的开工时间为2020年1月份。1月份才开工，2月份应该没有实际的企业入住。所以，按照IPO招股书，在2020年2月份，中南高科有真实企业入住的产业园应该不高于24个（26-2=24）。中南高科此谎言的水分高达154%（【61-24】/24=154%）。

　　中南高科为何要在2020年的宣传中撒一个如此大的谎？单纯是为了虚张声势、感动中国吗？

　　另一种可能的情况是，中南高科在以上宣传中没有撒谎，或者谎言的水分并没有那么大。它那时实际拥有的园区的确接近61个。

　　那么，如果宣传材料相对真实可信，IPO招股书里面就蕴藏了谎言。为何在IPO招股书中造假？财经十一人猜测，这样可以体现中南高科的高速发展。毕竟，营收增速，规模增速是投资者非常在意的数据。

　　以上的推导过程有一个漏洞：如果2020年2月之后，中南高科剥离了大量产业园出表，也能合理解释2020年2的宣传与IPO资料之间的差异。比如2020年2月之后，中南高科剥离了37个产业园项目出表，那么两个矛盾的数据就可以和谐共存了。

　　试想，2020年2月有61个，如果之后剥离了37个，又新建了46个（包括2020年1月份开工的两个在内），那么数量刚好是70个（61-37+46=70）。

　　但是，查看IPO招股书第137页的境内重组部分，发现2020年2月之后，中南高科没有产业园剥离的记录。

　　中南高科的问题还不只是吹牛和撒谎，财经十一人获得的一份居间合同暴露了中南高科更严重的问题。

　　财经十一人获得了一份《嘉兴平湖数字装备产业园——居间合同》。合同的甲乙双方分别是上海中南金石企业管理有限公司（下称中南金石）和浙江宁波星承贸易发展有限公司。

　　甲方中南金石是中南高科控股的境内重要公司，是产业园开发项目的集中管理平台。而企查查APP显示，乙方是一个没有实缴资金，没有社保记录的空壳公司。而且乙方在签署此居间合同时，成立时间不足半年。

　　看过此合同后，财经十一人有若干疑问。

　　讨论具体疑问之前，先通过合同头部条，了解合同所涉及的目标项目等基本情况。

　　从头部条的1-3款，可以看出项目地块位于浙江省平湖市的张江长三角科技城平湖园内，总用地约1000亩，共分5个地块。下文第三条第1款，约定每亩的居间服务费为2万元，所以合同总额约为2000万元。

　　第二条第1款写到，乙方“与管委会政府、规划、国土等部门沟通前期工作，具体涉及土地谈判及招拍挂工作中的有关事项，为甲方争取以蕞优惠的土地价格蕞终获取该地块之土地使用权。”

　　财经十一人的疑问是，乙方作为一个空壳公司，提供什么服务能让甲方在获取土地使用权时获得优惠？这种服务会不会涉及法律的灰色地带？

　　或者，此居间合同可能就是股东出逃资金的方式。也就是说，乙方并不需要真的为甲方提供实质服务，甲方只是借乙方把资金从原公司转到体外。

　　继续看合同条款。第二条第3款写到，甲方可以根据需要，由关联企业作为竟得人取得该地块的使用权。同时，第三条第4款写到，甲方也可以安排其关联公司支付居间费用。第七条第2款写到：“本合同双方应对本合同的内容和事项严格保密。”

　　这三个条款加总起来，可以使拟上市的中南高科随意处理成本和收益。未来如果想掏空上市公司，可以把居间合同的成本放入上市公司，收益可以放在上市公司之外。如果需要做高业绩，则可以把收益放入上市公司，而居间合同的成本放在上市公司体外。

　　投资者需要警惕这种不披露的关联交易。因为上市公司的实控人可以用关联交易虚增上市公司利润，也可以掏空上市公司。实际上，中南高科的实控人陈锦石控制的另一家上市公司，中南建设（000961． SZ）也涉嫌隐瞒关联交易。（详见本号今年3月16日《中南建设54亿关联交易疑云》）

　　仅2020年，中南高科就新开工40个园区，这种居间合同，中南高科肯定签了不止一份。

　　中南高科招股书第112页有以下关于产业园预售的记述：“商品房预售须遵守建设部于一九九四年十一月十五日颁布并于二零零一年八月十五日及二零零四年七月二十日修订的《城市商品房预售管理办法》（‘预售办法’）。《预售办法》规定，商品房预售须按照特定程序办理。开发企业进行商品房预售，应当向房地产管理部门申请预售许可，取得商品房预售许可证。根据《城市房地产管理法》及《预售办法》，预售商品房所得款项应当用于有关工程的开发及建设。”

　　财经十一人向北京百朗律师事务所合伙人崔瀚文咨询了商品房的定义，他认为商品房就是盖在国有土地上的具备合法条件的成品房子，通常来说包括四类用途：住宅、商业、办公、工业。

　　因此，中南高科销售产业园的厂房，也应该遵守以上的《预售办法》。然而，中南高科的很多项目在销售时，不仅没有取得预售许可证，甚至没有取得土地使用权证。

　　在中南高科IPO招股书第154页，却有如下记述：“对于我们开发经营的产业园，我们在和政府签订相关投资协议后就开始预招商，通常在项目土地公开招标、拍卖或挂牌出售时完成目标10%左右的客户锁定；项目开工时一般可以完成30%左右的招商进度；项目竣工时完成90%左右的招商进度。”

　　上文说：“在土地公开招标、拍卖或挂牌出售时完成目标10%左右的客户锁定。”为了解中南高科如何锁定客户，我们通过其招商人员要到了一份《定制厂房预约合同》的空白样本。

　　此合同头部条第1款写到，出让人拟以出让方式取得位于某地区某地块的国有土地使用权．．．．．．该地块目前尚未取得《国有建设用地使用权证书》。也就是说，合同签订之时，出让人（也就是中南高科的某个子公司）尚未取得土地使用权。

　　再看此合同第五条第1款的付款方式：“于本合同签订后一个月内．．．．．．支付完毕。”

　　崔瀚文律师看完此合同后指出：从民事法律关系的角度，签这样的合同也不能说违法，因为合同里也释明了尚未取得土地证等情况，出卖人愿意卖，买受人愿意签，法律也不禁止。法律不禁止，指的是全国人大制定的法律和国务院发布的行政法规，不包括部门规章和地方规章、地方法规。只有违反了前两者，才可能导致合同无效，违反后面的低层级法规，不会导致合同无效。

　　但崔律师同时认为：从政府行政管理的角度，这种合同应该是不允许的，因为没有取得合法手续就签合同出售厂房，未来的不确定性太大，合同一方的风险太大，这种合同如果数量过多，会造成很大社会风险。

　　财经十一人的疑问是，如果中南高科取得成绩的前提是采用了违规的方式，那么中南高科的商业模式是否可持续？又是否符合上市的条件？

　　中南高科这种《预约合同》模式已经带来了一些麻烦。

　　比如，无锡惠山智造产业园二期，由于无法按照计划拿到土地，导致了退房风波。类似情况还包括西安临潼项目，南京滨江项目，南通滨海项目，江苏宜兴项目。

　　如果未来客户大规模退房之时，恰逢中南高科流动性紧张，这就会引发重大经营风险。

　　头部、中南高科产业园以传统制造业为主。

　　中南高科的愿景和宣传是服务先进制造业，因此在自己的名字中用到了“高科”二字。但财经十一人随机抽取了6家中南高科产业园，并向其招商人员咨询入园条件。发现这6个产业园对入住企业仅有环保和纳税方面的限制，并不在乎企业是否属于先进制造业。

　　如果中南高科的招商人员更在乎产业园的销售，而不是产业升级，那中南高科产业园恐怕难以担当地方政府产业升级之重任，和其他的产业园企业相比，中南高科没有显著优势。

　　IPO招股书第150页写到：“截至2020 年12 月31日，与我们签订定制或预售合同的客户总数为2，688 家。”

　　然而，在中南高科2020年品牌手册中，入园企业数量为4358家。

　　2020年8月5日，中南高科公众号文章《了不起的中国制造，大国崛起时代的“制造之光”》称：“中南高科．．．．．．目前招引入园企业超过4300家。”

　　2020年12月28日，中南高科公众号文章《懂企业强服务，中南高科做制造业“懂行”服务人》称：“截至目前，中南高科．．．．．．招引制造业企业6500多家。”

　　2021年1月7日，中南高科公众号文章《热点 中南高科荣获2020人力资源4项大奖》称：“中南高科目前．．．．．．招引企业超6500家。”

　　实际上，在中南高科公众号中，有10余篇文章提到入园企业数为4300家或6500家。这些数据与IPO招股书数据明显相左。中南高科涉嫌虚假宣传。

　　同时，中南高科在公司展板、宣传手册等多个宣传场合，宣称自己与腾讯、华为、中兴、西门子等企业存在战略联盟关系。财经十一人咨询了华为、西门子等企业的相关部门，对方均不能确认这种战略联盟关系。

　　当然，在战略联盟资源的众多图标下方，有一行小字：“以上数据由第三方提供．．．．．．蕞终解释权归品牌制作方。”

　　一般谈到战略联盟，必须有协议、契约，而这必须由企业自己签署，不知道中南高科的战略联盟关系为何是由“第三方”提供。

　　中南高科还在多个场合宣传与诸多科研院所形成了战略联盟。然而，财经十一人在公开资料里搜不到中南高科与中国科学院、华东师范大学、华南理工大学之间任何有实际意义的交集。不知道中南高科如何确认与这些科研院所的战略联盟关系？

　　下图右一是中南高科总裁丛学丰，左侧的图标矩阵中，头部行头部列的图标是中国科学院。财经十一人致电了中国科学院负责战略合作的传播局，通过对方给出的查询方式，无法查到中科院与中南高科存在战略合作关系。

　　作者为《财经》产业研究中心研究员

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