证券代码：600875 股票简称：东方电气 编号：2022-027

　　关于部分限制性股票回购注销实施的公告

　　回购注销原因：根据东方电气股份有限公司（以下简称“公司”）《2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中3人因退休而不再具备激励对象资格，1人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计193,333股。

　　回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期

　　一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2019年9月5日，公司召开九届十七次董事会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开公司2019年头部次临时股东大会、2019年头部次A股类别股东会议及2019年头部次H股类别股东会议的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开九届十次监事会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》。

　　2、2019年 9月 27日，公司召开九届十九次董事会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于批准公司的议案》、《关于确认公司的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开九届十二次监事会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》。

　　3、2019年9月27日至2019年10月8日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内部OA系统进行了公示。公示期间，公司员工向公司监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，监事会和有关部门进行了认线日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议；同日，公司披露了《监事会关于2019年A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2019年11月20日，公司收到国务院国资委出具的《关于东方电气股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2019】680号），原则同意公司实施股权激励计划。

　　5、2019年11月22日，公司2019年头部次临时股东大会、2019年头部次A股类别股东会议及2019年头部次H股类别股东会议审议通过了《关于审议公司及其摘要的议案》、《关于审议公司的议案》以及《关于审议提请股东大会授权董事会办理2019年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于 2019年 A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司召开九届二十一次董事会和九届十四次监事会，审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2020年9月24日，公司召开九届三十二次董事会及九届十九次监事会，审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　7、2021年4月28日，公司第九届监事会第二十二次会议审议通过了《《关于回购注销部分激励对象A股限制性股票的议案》。2021年4月29日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　8、2021年12月8日，公司召开董事会十届七次会议和监事会十届四次会议，审议通过了《关于调整 2019年 A股限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2019年A股限制性股票激励计划首次授予头部期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　9、2022年4月29日，公司召开董事会十届十一次会议和监事会十届七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　根据公司《2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中 3人因退休而不再具备激励对象资格，1人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述 4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计193,333股。

　　根据《激励计划（草案修订稿）》规定的当激励对象达到法定退休年龄正常退休的，其尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。所以首次授予中 3名退休的激励对象的限制性股票回购价格为5.545元/股加上银行同期存款利息之和；1名因个人原因离职的激励对象的限制性股票回购价格为5.545元/股。上述每股回购价格应当减去每股派息额。

　　公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为113.5910万元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予部分激励对象人数变更为757人。

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户(账户号码：B883784296)，并向中登上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2022年7月14日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由 3,119,001,130股变更为3,118,807,797股，公司股本结构变动如下：

　　股份类型 本次变动前 本次变动（＋/-） 本次变动后

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

　　公司董事会认为：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　北京金杜（成都）律师事务所发表以下结论性意见：截至法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。

　　《北京金杜（成都）律师事务所关于东方电气股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》

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