2021年 12 月 31 日，央行发布了《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》（以下简称“《条例》”），征求意见稿中第九条规定“本条例所称地方金融组织，是指依法设立的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司以及法律、行政法规和国务院授权省级人民政府监督管理的从事地方金融业务的其他机构”，第十一条规定“地方金融组织应当坚持服务本地原则，在地方金融监督管理部门批准的区域范围内经营业务，原则上不得跨省级行政区域开展业务。地方金融组织跨省开展业务的规则由国务院或授权国务院金融监督管理部门制定”。

　　也就在同一天，央行、工信部、国家网信办、银保监会、证监会、外汇局、知识产权局联合发布了《金融产品网络营销管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《办法》”），征求意见稿中第三条规定“本办法所称网络营销，是指通过互联网平台对金融产品进行商业性宣传推介的活动，包括但不限于展示介绍金融产品相关信息或金融机构业务品牌，为消费者购买金融产品提供转接渠道等”，第五条规定“金融机构应当在金融管理部门许可的业务范围内开展金融产品网络营销。除法律法规、规章和规范性文件明确规定或授权外，金融机构不得委托其他机构和个人开展金融产品网络营销”。

　　不管是地方金融组织被纳入强监管范围，还是第三方互联网平台作为金融产品销售的主流渠道被纳入监管，无不意味着全民金融时代的结束，我们预计2022年也将会有越来越多的金融类机构倒下。

　　一、保理、融资租赁、小贷、地方金交所、地方AMC等机构面临生存考验

　　就地产投资机构而言，体系内的保理公司、融资租赁公司、融资担保公司、小贷公司等主体在融资产品设计、放款通道、风控措施落实（主要指抵押的办理）等方面经常承担着无法替代的功能，而地方金交所、地方AMC在地产融资业务中所起的作用更是不容小觑。尽管以往经常通过让外地客户在我们当地设立子公司等形式解决异地经营限制的问题，比如要求开发商在我们当地设立新公司作为融资主体，或者让开发商在我们当地设立公司归集债权等等，但后续《地方金融监督管理条例》的实施力度还是非常让人担心，尤其是对于客户群主要在省外的机构来说，条例的蕞终实施很有可能导致这些机构无法继续开展业务，而重新获客或转型都将面临更大的难度和风险。

　　于地产投资业务而言，如果小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等严格按属地（省内）开展业务，那么二三四五线城市的地产项目融资将面临更大的压力，因为这些城市的金融体系和金融活力远不如一线城市，而随之更多的这类地方性金融机构也将面临业务收缩、停业甚至倒闭的风险。

　　就切身感受而言，2021年深圳市地方金融监管局对我们的保理公司、融资租赁公司的合规经营现场检查中，我们明显感受到了检查和审计的严格程度，尤其是对经营合规性与监管指标完成度方面的考核要求。不少做融资租赁的同行认为，在本就生存不易的竞争环境下，如果全面禁止跨省展业的话，很多租赁公司都得关门，因为本地业务量有限是租赁圈内的常见现象，也即多数融资租赁公司都是全国范围内开展业务。因此对于大多数融资租赁公司来说，如果不能开展省外业务，打击的级别应该不只是“重磅”，而是“毁灭性”的了。

　　除了融资租赁业务外，保理业务也将遇到同样的问题，我们目前能想到的办法就是让交易对手在我们当地设立公司并归集债权，但这种操作更适合的是供应链ABS类的产品，对传统类债权债务所涉保理业务还涉及到很多相关方的支持和配合的问题。总之，我们对未来的保理业务还是充满着担心。当然，不管是哪类地方金融组织，现在大家比较一致的看法是希望监管层能顾及行业的实际情况，给予我们这些地方金融组织更加公平的发展机会。

　　二、房地产融资产品的销售全面进入高净值化时代

　　自2021年以来，十几家百强房企集中爆雷，更多的中小房企则直接倒闭或破产，不少信托、私募、三方财富以及保理、小贷等机构也因融资产品无法兑付或本金收益无法退出而深陷其中，破产、倒闭、跑路的机构也不计其数。从财富端的情况来看，目前投资人对房地产类融资产品表现出了很大的抗性，以往的投资信心何时能恢复还有待市场观察。需要注意的是，央行等7部门2021年 12 月 31 日联合发布的《金融产品网络营销管理办法（征求意见稿）》很可能成为压倒房地产类金融产品销售的三方财富机构的蕞后一根稻草，如新规正式实施，很多三方财富机构将彻底退出市场，房地产行业依靠市场化信息（指网络渠道）完成资金募集的时代也将真正进入渠道更窄、受众更少的高净值化时代。

　　就金融产品的销售而言，互联网平台俨然已经成为金融产品销售的主流渠道，不管是2018年开始集中爆雷的P2P平台还是私募机构，各种乱象的根源基本都与销售环节息息相关，监管层从金融产品营销这一源头环节加强对金融机构、互联网平台企业的监管实际上起到的是“蛇打七寸”的效果。央行等部门发布的上述《办法》所约束的第三方互联网平台范围极其广泛，包括涉及金融产品网络销售的网站、APP、小程序、自媒体等互联网媒介；而对于网络销售的定义同样宽泛，包括但不限于展示介绍金融产品相关信息或金融机构业务品牌，为消费者购买金融产品提供转接渠道等。

　　《办法》规定，除法律法规、规章和规范性文件明确规定或授权外，金融机构不得委托其他机构和个人开展金融产品网络营销。我们认为，此次办法将互联网贷款、互联网保险、互联网基金销售等领域的监管制度进行系统化和统一化之后，可以与新出台的《征信业务管理办法》共同完成网络营销的监管制度拼图，尽管短期内对金融产品（尤其是房地产融资产品）的销售市场有较大的冲击，但从长远来看，金融产品被迫全面进入高净值化和专业化时代反而更有利于行业出清和投资安全。

　　值得一提的是，针对2021年第二、第三批集中供地的土拍中民营房企无力拿地，地方国企和城投平台托市拿地的情况，我们将业务方向转到了地方国企和城投平台的非标业务方向。在我们与信托机构合作的“信托计划+有限合伙”（西政作为合伙企业GP）的“股加债”产品中，产品的销售和募集方面并未遇到多大的难度，这一方面是因为交易对手为国央企或相对优质的城投平台，投资人对底层资产更有信心；另一方面是高净值客群对金融产品的投资始终存在刚性需求。

　　我们认为，在“房住不炒”的监管导向下，即便是《金融产品网络营销管理办法》进入实施阶段，随着房地产和金融行业的逐步出清，高净值客群的投资信心回归也将是迟早的事情。以我们目前的业务为例，虽然投资人当前仅对底层交易对手为国央企的业务会更加偏好，但一旦房地产进入平稳发展期，投资人对民营房企的偏好肯定将更加明显（因为收益率高出不少）。

　　三、投资人的税收负担给房地产融资业务带来新的压力

　　在央行2021年12月31日放大招的前一天，财政部、税务总局发布《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部 税务总局公告2021年第41号，以下简称“41号公告”），公告中要求“持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业（以下简称独资合伙企业），一律适用查账征收方式计征个人所得税”。41号公告的杀伤力绝对不可小觑，我们目前甚至得考虑全国各地税局明确了执行口径之后，投资人的税收负担如何转嫁出去的问题。值得一提的是，自2018年以来，我们做的房地产融资业务基本都是股权类的产品，41号文的发布让我们有不少的担心，这段时间我们财富端投资人的担忧情绪也日渐上升，毕竟这影响的是实实在在的投资人收益。

　　不少地产投资机构的同行认为，今后的税收监管环境将更加严苛，信托、私募等机构在产品募集阶段应有意识地降低投资人对节税效果的预期，或者进行更加合规和理性适度的节税安排。从税收征管的角度来说，对于私募基金等采用合伙企业或个人独资企业方式持有股权或股票的，机构端需考虑就投资人的权益性投资进行税务申报，对于间接持有权益性投资的合伙企业或个独则需进一步了解地方税务主管部门的执行口径，并提前做好应对方案。

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