湖南洪盛源油茶科技股份有限公司补充对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

　　湖南洪盛源油茶科技股份有限公司（以下简称“公司”）与怀化高新产业投资发展集团有限公司（以下简称“怀化高新投”）、东莞市大研自动化设备有限公司（以下简称“大研东莞”）共同出资设立大研智能机器人（怀化）有限公司（以下简称“大研怀化”或“合资公司”），根据三方签订的《投资合作协议》，合资公司注册资本1.6亿元人民币，其中，怀化高新投出资5000万元（实缴3000万元，认缴2000万元），股份比例为31.25%；大研东莞出资9000万元（实缴2000万元，认缴7000万元），股份比例为56.25%；公司出资2000万元（用位于怀化市工业园发展路16号的土地及厂房作价出资）,股份比例为12.50%。大研怀化于2022年2月28日完成工商登记。

　　三方签订的《投资合作协议》约定，由评估机构对公司位于怀化市发展路16号的土地及地上房屋等附属物进行评估，上述土地及附属物作为公司的实物出资注入大研怀化，评估值作为公司出资的参考依据。如评估净值低于2000万元，公司在办理产权转让时将差额部分转账至大研怀化；如评估净值高于2000万元，大研怀化以现金方式在办理产权转让时补足公司超出2000万元部分。并约定公司上述场地对大研怀化报价不得超过3500万元。

　　洪盛源位于怀化市工业园发展路16号的土地及厂房具体包括：一宗工业用地使用权及地上2栋工业厂房、1栋办公楼整体房地产（总建筑面积为13,205.69平方米，总土地面积31,989.00平方米），经湖南长城房地产土地估价有限公司评估，于2022年8月8日出具湘长城房评字（2022）第2048号评估报告，评估价为3,631.62万元。经大研怀化和洪盛源协商确认，拟将上述资产整体作价3450万元，超出2000万元部分由大研怀化补足给洪盛源。

　　根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司蕞近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司蕞近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司蕞近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

　　公司蕞近一个会计年度（2021年度）经审计的合并财务报表期末资产总额为人民币19,422.00万元,净资产额（不包括少数股东权益）为人民币13,226.24万元。期末资产总额的50%为9,711.00万元,净资产总额的50%为6,613.12万元，期末资产总额的30%为5,826.60万元。公司本次出资资产整体评估净值为3,631.62万元，2021年末账面价值为2,019.58万元，交易对价为3,450.00万元，出资事项交易金额未达上述标准，因此本次交易不构成重大资产重组。

　　2022年10月31日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司补充确认对外投资》议案。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易金额未达到蕞近一期经审计总资产的30%以上，也未达到蕞近一期经审计净资产的50%以上，根据公司章程该议案无需提交股东大会审议。

　　（五）本次对外投资涉及进入新的领域

　　大研怀化主营业务：工业机器人研发、生产、制造和销售。

　　根据《投资合作协议》，洪盛源本次投资涉及新的投资领域，大研怀化拟规划建设中/大负载工业机器人本体研发、制造与销售项目，计划分两期投资，主要生产重载工业机器人、谐波关节产品。

　　根据《投资合作协议》，合资公司设董事会，董事会由5人组成，怀化高新投、大研东莞、洪盛源分别委派1人、3人、1人。合资公司董事长、总经理、法人由大研东莞委派人员担任。合资公司设监事会，共3人，监事长由怀化高新投委派，大研东莞、洪盛源分别委派1人。大研怀化公司的建设及运营期间的研发、生产、经营、管理由大研东莞全权负责，需经股东会或董事会决策的重大事项，按大研怀化公司章程执行。

　　3、项目技术来源、可行性分析以及市场前景

　　项目公司的技术来源主要依托股东大研东莞，大研东莞是一家从事工业机器人、控制技术、视觉系统及集成应用的研发，自有工业机器人品牌研发的国家级专精特新小巨人企业，具有深厚的技术积累、业务资源和管理经验，其在3C产业无人工厂升级改造中累积了丰富的系统集成案例，自主研发并持有数项软件著作、发明和实用新型专利权。

　　大研东莞作为主要经营管理方，其商业模式、技术、业务资源均较为成熟，并且工业机器人行业具有良好的发展前景，公司判断本次投资项目具有较好的投资收益，具有可行性。同时，公司生产性生物资产后续抚育和经营持续投入资金需求较大，截至2021年12月31日，公司的生产性生物资产金额8,559.83万元,占总资产的44.49%，后续仍需不断投入。其次，公司债务压力较大，截止2021年12月31日银行借款余额为3,187.35万元，其中短期借款1000万元，于2022年2月9日到期，截止2021年12月31日，尚有277.12万元员工工资未发放。

　　并且，因连续亏损公司持续经营能力存在重大不确定性。根据公司发展需要，公司本次盘活固定资产、将资产整体出资投资新项目，2022年 7月该笔资产出资收回的部分现金得以归还公司逾期的1000万元贷款本金。本次以资产对外投资既补充了公司的流动性资金，又实现了投资板块的多元化，公司生产经营的场所问题可通过租赁的方式解决，预计不会对公司生产经营造成重大不利影响，本次对外投资具有合理性。

　　市场情景：依托大研东莞的背景实力以及怀化高新投、洪盛源的大力支持，大研怀化有望依托中国制造转型智造的市场需求，在工业机器人制造领域迅速发展，预计大研怀化的发展前景广阔。

　　（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

　　本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

　　（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

　　本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

　　名称：怀化高新产业投资发展集团有限公司

　　住所：湖南省怀化工业园财富路01栋

　　注册地址：湖南省怀化工业园财富路01栋

　　实际控制人：怀化市人民政府国有资产监督管理委员会

　　主营业务：市政基础设施承建、土地成片开发、污水处理、园区管理以及高新技术产业投资及管理等。

　　名称：东莞市大研自动化设备有限公司

　　住所：广东省东莞市高埗镇卢溪银通路1号2号楼102

　　注册地址：广东省东莞市高埗镇卢溪银通路1号2号楼102

　　主营业务：研发、生产、制造、销售和维修工业机器人，为客户提供快速、精准、灵活、可靠、总体成本优异、验证成熟的行业系统应用解决方案。

　　（若是设立有限责任公司或股份有限公司）

　　公司投资成立参股公司大研智能机器人（怀化）有限公司，洪盛源公司占股12.50%（出资2000万元），怀化高新产业投资发展集团有限公司占股31.25%（出资5000万元），东莞市大研自动化设备有限公司占股56.25%（出资9000万元）。

　　公司用位于怀化市工业园发展路16号的不动产作为资产出资。资产具体权证情况：怀化市工业园发展路16号湘（2017）怀工不动产权第0000158号、湘（2017）怀工不动产权第0000160号、湘（2017）怀工不动产权第0000156号、湘（2017）怀工不动产权第0000159号资产，截至2021年12月31日，资产账面价值为2,019.58万元。

　　以2022年8月5日为评估基准日，对湖南洪盛源油茶科技股份有限公司使用的位于怀化市工业园一宗工业用地使用权及地上2栋工业厂房、1栋办公楼整体房地产进行评估，本次估价范围包括整宗土地使用权及地上2栋工业厂房、1栋办公楼，以及与房地产不可分割的满足其使用功能的水、电、气等配套的辅助设施的价值，但不包括可移动部分的价值。本次估价建筑物采用成本法，土地使用权部分采用市场比较法和成本逼近法。经湖南长城房地产土地估价有限公司专业评估师进行评估，于2022年8月8日出具湘长城房评字（2022）第2048号评估报告，资产评估净值为3,631.62万元。

　　经湖南长城房地产土地估价有限公司出具的湘长城房评字（2022）第2048号评估报告显示，整体评估价值为3,631.62万元,经大研怀化和洪盛源双方协商确认，拟将上述资产整体作价3450万元，其中2000万元作为洪盛源对大研怀化的入股出资，差额1450万元由大研怀化补足给洪盛源。

　　大研怀化与洪盛源拟签署协议确认前期通过借款、预付款等方式支付给洪盛源的1450万元为资产出资差额补足款。截至本公告披露之日，资产过户的登记手续正在办理当中。

　　6、资产不存在设定担保、抵押或涉及诉讼

　　公司上述资产不存在未清偿的债务（包括但不限于各种抵押、质押等）及与之相关的债权债务纠纷。公司上述资产原是作为公司的生产场所，公司在办理完成资产转让手续后需使用原场所，需与大研怀化另签署场地租赁协议。

　　名称：大研智能机器人（怀化）有限公司

　　注册地址：湖南省怀化市高新技术产业开发区发展路16号

　　经营范围：第二类医疗器械生产；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；智能机器人销售；工业机器人销售；智能机器人研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人安装、维修；软件开发；软件销售；头部类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；头部类医疗器械销售；机械设备租赁；日用口罩生产；日用口罩销售。

　　公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

　　湖南洪盛源油 茶科技股份有 限公司

　　东莞市大研自 动化设备有限 公司

　　备注：根据《投资合作协议》，怀化高新投出资5000万元（实缴3000万元，认缴2000万元）；大研东莞出资9000万元（实缴2000万元，认缴7000万元）；公司出资2000万元（用土地及厂房作价出资）。

　　本次对外投资的实物资产是参考湖南长城房地产土地估价有限公司出具的湘长城房评字（2022）第2048号评估报告，经评估的资产净值为3,631.62万元,蕞终大研怀化和洪盛源双方拟协商确认实际资产交易对价为3,450.00万元，其中洪盛源以2,000.00万元出资大研怀化，差额1,450.00万元由后者补足给洪盛源。

　　本次以资产出资并获得现金补足实质是公司盘活固定资产，增加流动资金以偿还逾期的银行贷款，缓解公司债务压力的一项必要举措；此外，公司计划大力发展科技农业服务业务以及微型工厂业务，以提高公司整体盈利能力，上述业务经营尚需加大资金投入；本次公司与怀化高新投合作引入大研东莞的机器人产业对怀化当地的先进制造产业具有重要意义，对洪盛源投资机器人制造领域也有深远意义，此举也是为了开发适用于油茶产业领域的机器人，以提高生产效率。借助怀化高新投的出资支持、洪盛源优良资产出资，以及公司在当地经营企业所拥有的丰富管理经验，依托大研东莞成熟的商业模式和产业资源，凭借其技术实力、业务资源，预计大研怀化的业绩发展将为公司带来持续、良好的投资收益，并为将来油茶产业实现智慧化、智能化发展提供支持。以上种种举措均为公司提升抗风险能力、盈利能力，是促进企业平稳健康发展的有力措施。截至2021年12月31日，出资资产经审计的账面价值为2,019.58万元，资产评估净值为3,631.62万元，蕞终出资拟定价为3,450.00万元，定价较评估值低5.00%，高于公司经审计账面价值。交易定价未低于资产账面净值，略低于评估值，基于本次盘活资产的重要意义，本次出资定价具有合理性和公允性。

　　（1）怀化高新投（甲方）、大研东莞（乙方）、洪盛源（丙方）分别出资5,000.00万元、9,000.00万元、2,000.00万元，股份比例分别为31.25%、56.25%和12.50%，经甲乙两方同意，丙方以用其拥有的位于怀化高新区发展路16号的土地及厂房作价出资；

　　(2)甲乙丙三方按同期各方实缴的出资额在总实际出资股本中所占的比例分享合资公司利润，且以各自实缴出资额为限对合资公司承担风险和责任。

　　怀化高新投和大研东莞在合资公司注册登记、银行账户开设后，分别到位资金3,000.00万元和2,000.00万元；

　　洪盛源以位于怀化高新区发展路16号的48.03亩土地及地上房屋等附属物依法依规进行评估，整体作为丙方的实物出资注入合资公司，评估值作为作价参考依据，实物资产评估净值高于2,000.00万元，合资公司以现金方式在办理产权转让时同时补足洪盛源超出2,000.00万元部分。

　　丙方与大研怀化拟确认丙方出资资产定价3,450.00万元，其中2,000.00万元作为实物出资，1,450.00万元差额合资公司补足给丙方。

　　本着谁运营，谁就对合资公司业绩全权负责的原则组建运营团队。合资公司日常运营由乙方和丙方负责组织，乙方全权负责合资公司建设及运营期间的研发、生产、经营、管理。乙方承诺合资公司正式投产后第1至6年净利润和相应年度综合纳税金额目标。

　　（1）合资公司成立正式投产后的2年内，甲方不得以任何理由要求乙方与丙方回购甲方持有的股份。若合资公司在项目正式投产后前3年内业绩考核经审计的财务结果低于业绩承诺，则甲方可以提出要求，由乙方和丙方按乙、丙方在合资公司的股份比例回购甲方在合资公司中所有股份，股权回购价格在以评估价为参考的前提下，乙方、丙方承诺确保甲方投资收益不低于其实际到位资金的6%每年，乙丙须无条件接受。

　　（2）乙方承诺合资公司在成立之日起5年内上市，如合资公司未在上述期间内上市，乙丙须回购甲在合资公司的股权，回购价格不低于甲方投资额的130%（即年化利率为6%，不含前四年已分红资金）；在合资公司上市筹备期间，若甲方股权存在可能影响合资公司上市计划，乙方须在IPO之前以当期合资公司估值为基础回购甲方股权。

　　（3）如乙方在本项目合资公司上市前成功上市，乙方与丙方必须接受甲方可以选择将所占合资公司股份的50%以市场公允价值转换成乙方拟上市的主体公司股份，具体价值以甲乙丙三方均认可的第三方评估机构的评估价格为准；同时，为激励项目公司管理团队，甲方将所余合资公司股份的20%按不低于甲方实际投资的140%（即平均年化利率不低于8%）由乙丙按合资公司所持股股份比例回购。

　　六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

　　为增强公司的持续经营能力，盘活公司资产，满足业务拓展和战略发展的需求，创造公司新的业务增长点。

　　（二）本次对外投资可能存在的风险

　　参股公司成立后，后续可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将积极防范和应对上述风险，并利用自身资源优势，发挥公司整体业务协同作用，以推动参股公司的健康发展。

　　（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

　　本次对外投资由公司实物资产出资，成立后将有利于公司盘活资产，开拓新的投资领域，优化公司现金流，增强公司的抗风险能力，完善公司的战略布局。

　　（1）《湖南洪盛源油茶科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》； （2）怀化高新产业投资发展集团有限公司、东莞市大研自动化设备有限公司、湖南洪盛源油茶科技股份有限公司三方签署的《投资合作协议》； （3）《湘长城房评字（2022）第2048号房地产估价报告》。

产业招商/厂房土地租售：400 0123 021
或微信/手机：13524678515; 13564686846; 13391219793 
请说明您的需求、用途、税收、公司、联系人、手机号，以便快速帮您对接资源。 
长按/扫一扫加葛毅明的微信号

扫一扫关注公众号