次上市委员会审议会议，届时将审议广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“鸿铭股份”）的首发申请。

　　鸿铭股份此次拟于深交所创业板上市，拟公开发行股票不超过1,250万股，全部为发行新股，原股东不公开发售股份，蕞终发行数量经中国证监会注册后确定。本次发行股数占发行后总股本的比例不低于25%，保荐机构为东莞证券股份有限公司，保荐代表人为郑伟、郭天顺。鸿铭股份此次拟募集资金28,339.24万元，其中，18,341.84万元用于东城广东鸿铭智能股份有限公司总部项目—生产中心，5,422.39万元用于东城广东鸿铭智能股份有限公司总部项目—营销中心，4,575.01万元用于东城广东鸿铭智能股份有限公司总部项目—研发中心。

　　上交所网站显示，上交所于2020年5月7日受理鸿铭股份首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件，同年6月2日状态为已问询，2021年1月19日终止。鸿铭股份原定于2021年1月21日科创板首发上会。

　　鸿铭股份原拟在上交所科创板IPO的保荐机构是东莞证券，保荐代表人为吕晓曙、潘云松。原拟在上交所科创板募资3.02亿元，分别用于“东城广东鸿铭智能股份有限公司总部项目—生产中心”、“东城广东鸿铭智能股份有限公司总部项目—营销中心”、“东城广东鸿铭智能股份有限公司总部项目—研发中心”，各项目拟投入募资额分别为2.02亿元、5422.39万元、4575.01万元。

　　根据数据计算，鸿铭股份2020年、2021年营业收入分别增长16.35%、4.92%，净利润分别增长2.98%、10.44%。

　　鸿铭股份2021年6月25日在创业板披露的首份招股书申报稿与其2021年1月14日在科创板披露的招股书上会稿多项数据存差异，

　　且此次创业板IPO招股书数据较此前科创板IPO招股书数据均为调降。

　　2018年、2019年归属于母公司所有者的净利润在创业板招股书为5,835.15万元、5,890.11万元，在科创板招股书为5,848.81万元、6,078.06万元；

　　2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在创业板招股书为5,793.52万元，在科创板招股书为5,948.70万元；

　　2019年基本每股收益、稀释每股收益在创业板招股书均为1.57元，在科创板招股书均为1.62元；

　　2018年、2019年加权平均净资产收益率在创业板招股书为25.09%、20.23%，在科创板招股书为25.15%、20.80%；

　　2019年经营活动产生的现金流量净额在创业板招股书为4,525.81万元，在科创板招股书为4,605.67万元。

　　鸿铭股份表示，公司销售费用主要由职工薪酬、广告宣传费、运输费、售后服务费、差旅费、业务招待费和业务服务费构成，合计金额占各期销售费用的比重分别为98.58%、99.24%和99.03%。

　　2019年至2021年，鸿铭股份应收账款周转率分别为2.59次/年、3.06次/年、3.46次/年，同行业可比上市公司均值分别为3.81次/年、3.38次/年、2.64次/年。

　　2019年至2021年，鸿铭股份存货周转率分别为1.27次/年、1.37次/年、1.27次/年，同行业可比上市公司均值分别为1.26次/年、1.52次/年、1.19次/年。

　　深交所首轮问询显示，袁晓强、裕同科技于2016年入股鸿铭股份，其中袁晓强为鸿铭股份董事，裕同科技为鸿铭股份2018年至2020年头部大客户，销售占比为11.80%、7.85%、10.54%；深交所要求鸿铭股份说明裕同科技的出资背景，入股后发行人与裕同科技的订单是否明显增加，是否存在影响发行人独立性的因素或潜在安排，是否存在变相利益输送等问题。

　　鸿铭股份回复表示，裕同科技与代飞翔在2016年12月16日签署的《关于东莞市鸿铭机械有限公司的股权转让协议书》除约定股权转让份额、股权转让价款等与股权转让相关的事项外，不存在其他特殊利益安排。

　　招股书显示，裕同科技2018年至2021年均为鸿铭股份头部大客户，销售金额占主营业务收入比重分别为11.80%、7.85%、10.54%、16.36%。

　　鸿铭股份共6名股东，其中，公司控股股东及实际控制人金健和蔡铁辉夫妻持股比例分别为46.50%、34.00%，通过涵和祺颂和灏德祺颂各间接持有公司4.50%股份，裕同科技为公司第六大股东，持股比例为4.50%。

　　2019年，鸿铭股份向裕同科技销售自动化包装设备HM-ZD350系列的销售均价为95.24万元，向其他第三方客户销售均价为98.23万元；向裕同科技销售均价为92.43万元。

　　2020年，鸿铭股份向裕同科技销售自动化包装设备HM-ZD350系列的销售均价为109.63万元，向其他第三方客户销售均价为100.73万元；向裕同科技销售自动化包装设备HM-ZD6418系列的销售均价为95.15万元，向其他第三方客户销售均价为79.10万元。

　　2021年，鸿铭股份向裕同科技销售自动化包装设备HM-ZD350系列的销售均价为101.03万元，向其他第三方客户销售均价为96.25万元；向裕同科技销售自动化包装设备HM-ZD6418系列的销售均价为86.99万元，向其他第三方客户销售均价为81.97万元。

　　2019年至2021年，鸿铭股份自动化包装设备销售单价分别为91.17万元/台、89.24万元/台、84.86万元/台，2020年、2021年，该产品销售单价分别下降2.12%、4.91%。

　　招股书显示，公司实际控制人的12位亲属在公司处任职或曾经任职，其中曾晴担任副总经理、董事会秘书，其他11位亲属分别在技术研发中心、行政部、证券部、生产制造中心等部门任职。

　　鸿铭股份表示，公司存在实际控制人亲属持续在公司处任职并领取薪酬的情况，从而存在治理风险和经济利益被实际控制人亲属侵占的风险。

　　鸿铭股份还存在董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员从公司及其关联企业领取薪酬的情况。2019年至2021年，鸿铭股份董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员薪酬总额分别为621.10万元、750.02万元、718.78万元，占利润总额的比重分别为9.15%、10.66%、9.33%。

　　招股书显示，鸿铭股份租赁的经营场所产权存在瑕疵。公司向汇景实业租赁的15,975㎡厂房未办理房产证，土地性质为工业用途的国有土地；公司向坤庆泡绵租赁的七处合计20,271.00㎡厂房未办理房产证，土地性质为工业用途的集体土地。

　　包装专用设备生产商 拟募资2.83亿元

　　鸿铭股份是一家集研发、生产和销售于一体的包装专用设备生产商，主营产品包括各种自动化包装设备和包装配套设备，产品主要应用于消费类电子包装盒、食品烟酒盒、医药保健品盒、化妆品盒、珠宝首饰盒、礼品盒、服装服饰盒等各类精品包装盒及纸浆模塑制品的生产。

　　鸿铭股份2022年5月5日披露的招股书上会稿显示，金健直接持有公司46.50%股份，蔡铁辉直接持有公司34.00%的股份。金健和蔡铁辉是夫妻关系，两人通过涵和祺颂和灏德祺颂各间接持有公司4.50%股份，合计持有公司89.50%的股份，是公司的控股股东及实际控制人。

　　鸿铭股份此次拟于深交所创业板上市，拟公开发行股票不超过1,250万股，全部为发行新股，原股东不公开发售股份，蕞终发行数量经中国证监会注册后确定。本次发行股数占发行后总股本的比例不低于25%，保荐机构为东莞证券股份有限公司，保荐代表人为郑伟、郭天顺。

　　鸿铭股份此次拟募集资金28,339.24万元，扣除发行费用后的净额计划投入以下项目：

　　1.东城广东鸿铭智能股份有限公司总部项目—生产中心，投资总额20,155.15万元，募集资金投资额18,341.84万元；2.东城广东鸿铭智能股份有限公司总部项目—营销中心，投资总额5,422.39万元，募集资金投资额5,422.39万元；3.东城广东鸿铭智能股份有限公司总部项目—研发中心，投资总额4,575.01万元，募集资金投资额4,575.01万元。

　　上交所网站显示，上交所于2020年5月7日受理鸿铭股份首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件，同年6月2日状态为已问询，2021年1月19日终止。

　　鸿铭股份原定于2021年1月21日科创板首发上会。2021年1月19日，鸿铭股份和保荐机构东莞证券股份有限公司向上交所提交了《广东鸿铭智能股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市终止审核的申请》（鸿铭字【2021】003号）和《东莞证券股份有限公司关于广东鸿铭智能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市终止审核的申请》（东证字[2021]53号），申请撤回申请文件。

　　鸿铭股份原拟在上交所科创板IPO的保荐机构是东莞证券，保荐代表人为吕晓曙、潘云松。原拟在上交所科创板募资3.02亿元，分别用于“东城广东鸿铭智能股份有限公司总部项目—生产中心”、“东城广东鸿铭智能股份有限公司总部项目—营销中心”、“东城广东鸿铭智能股份有限公司总部项目—研发中心”，各项目拟投入募资额分别为2.02亿元、5422.39万元、4575.01万元。

　　根据数据计算，鸿铭股份2020年、2021年营业收入分别增长16.35%、4.92%，净利润分别增长2.98%、10.44%。

　　2018年、2019年净利润存差异：创业板招股书较此前科创板招股书数据下调

　　鸿铭股份2021年6月25日在创业板披露的首份招股书申报稿与其2021年1月14日在科创板披露的招股书上会稿多项数据存差异。

　　2018年、2019年归属于母公司所有者的净利润：创业板招股书为5,835.15万元、5,890.11万元，科创板招股书为5,848.81万元、6,078.06万元；

　　2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润：创业板招股书为5,793.52万元，科创板招股书为5,948.70万元；

　　2019年基本每股收益、稀释每股收益：创业板招股书均为1.57元，科创板招股书均为1.62元；

　　2019年经营活动产生的现金流量净额：创业板招股书为4,525.81万元，科创板招股书为4,605.67万元。

　　鸿铭股份表示，本次发行完成后，公司净资产将大幅提高，但募集资金投资项目有一定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，因此短期内公司的净资产收益率存在下降的风险。

　　2021年增值税即征即退金额378.83万元

　　招股书显示，根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按6%或13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。此外，公司出口货物实行“免、抵、退”政策。

　　鸿铭股份表示，根据国科火字[2019]86号《关于广东省2018年第二批高新技术企业备案的复函》的规定，发行人通过高新技术企业认定，有效期为3年，企业所得税优惠期为2018年11月至2021年11月，2022年2月，公司通过广东省2021年第三批高新技术企业认定，2019-2021年企业所得税税率按照15%执行。

　　2018年11月28日，子公司鸿博科技取得证书编号为GR2的高新技术企业证书，享受高新技术企业所得税税收优惠政策，有效期为3年，企业所得税优惠期为2018年11月至2021年11月，高新技术企业资格到期后将不再续展。2018-2020年企业所得税税率按照15%执行，2021度企业所得税税率按照25%执行。

　　如果国家税收优惠政策发生变化或者公司不能持续取得《高新技术企业证书》，导致公司不能享受上述增值税或者企业所得税优惠政策，将对公司的净利润产生不利影响。

　　鸿铭股份表示，公司销售费用主要由职工薪酬、广告宣传费、运输费、售后服务费、差旅费、业务招待费和业务服务费构成，合计金额占各期销售费用的比重分别为98.58%、99.24%和99.03%。报告期内，公司销售费用逐年增长，主要系包装设备下游市场广泛需求以及公司包装设备市场竞争力不断加强，销售收入的逐年增长以及业务市场的持续拓展使得公司销售费用中职工薪酬、运输费、售后服务费、差旅费、业务招待费和业务服务费变动所致。

　　2019年至2021年，鸿铭股份应收账款周转率分别为2.59次/年、3.06次/年、3.46次/年，同行业可比上市公司均值分别为3.81次/年、3.38次/年、2.64次/年。

　　2019年至2021年，鸿铭股份存货周转率分别为1.27次/年、1.37次/年、1.27次/年，同行业可比上市公司均值分别为1.26次/年、1.52次/年、1.19次/年。

　　鸿铭股份表示，目前国内尚无与公司生产同类产品的上市公司，因此选取了与公司同行业或相近的设备制造商进行比较。

　　鸿铭股份表示，公司盈利能力较强，符合公司所处行业技术壁垒较高的特点，也与公司的市场地位相匹配。但报告期内公司毛利率呈下降趋势，且随着市场竞争的加剧，公司可能调整产品的定价策略和价格水平，从而导致公司产品售价降低及毛利率的进一步降低的风险。同时，公司原材料采购价格的变动将对公司的生产成本产生影响，如果原材料采购价格整体上升，公司毛利率存在下滑的风险。

　　头部大客户为股东 深交所：是否存在变相利益输送

　　深交所首轮问询显示，袁晓强、裕同科技于2016年入股鸿铭股份，其中袁晓强为鸿铭股份董事，裕同科技为鸿铭股份2018年至2020年头部大客户，销售占比为11.80%、7.85%、10.54%；深交所要求鸿铭股份说明裕同科技的出资背景，入股后发行人与裕同科技的订单是否明显增加，是否存在影响发行人独立性的因素或潜在安排，是否存在变相利益输送等问题。

　　鸿铭股份回复表示，裕同科技与代飞翔在2016年12月16日签署的《关于东莞市鸿铭机械有限公司的股权转让协议书》除约定股权转让份额、股权转让价款等与股权转让相关的事项外，不存在其他特殊利益安排。

　　鸿铭股份与裕同科技及其子公司签订的购销协议、订单均为双方基于市场化协商签订，除约定正常采购、销售条款外，不存在影响合作公允性、独立性的特殊条款，不存在变相利益输送。

　　招股书显示，裕同科技2018年至2021年均为鸿铭股份头部大客户，销售金额占主营业务收入比重分别为11.80%、7.85%、10.54%、16.36%。

　　鸿铭股份共6名股东，其中，公司控股股东及实际控制人金健和蔡铁辉夫妻持股比例分别为46.50%、34.00%，通过涵和祺颂和灏德祺颂各间接持有公司4.50%股份，裕同科技为公司第六大股东，持股比例为4.50%。

　　对裕同科技销售单价高于其他第三方客户

　　2019年，鸿铭股份向裕同科技销售自动化包装设备HM-ZD350系列的销售均价为95.24万元，向其他第三方客户销售均价为98.23万元；向裕同科技销售均价为92.43万元。

　　2020年，鸿铭股份向裕同科技销售自动化包装设备HM-ZD350系列的销售均价为109.63万元，向其他第三方客户销售均价为100.73万元；向裕同科技销售自动化包装设备HM-ZD6418系列的销售均价为95.15万元，向其他第三方客户销售均价为79.10万元。

　　2021年，鸿铭股份向裕同科技销售自动化包装设备HM-ZD350系列的销售均价为101.03万元，向其他第三方客户销售均价为96.25万元；向裕同科技销售自动化包装设备HM-ZD6418系列的销售均价为86.99万元，向其他第三方客户销售均价为81.97万元。

　　2019年至2021年，鸿铭股份自动化包装设备销售单价分别为91.17万元/台、89.24万元/台、84.86万元/台，2020年、2021年，该产品销售单价分别下降2.12%、4.91%。

　　招股书显示，公司实际控制人的12位亲属在发行人处任职或曾经任职，其中曾晴担任副总经理、董事会秘书，其他11位亲属分别在技术研发中心、行政部、证券部、生产制造中心等部门任职。

　　鸿铭股份表示，公司存在实际控制人亲属持续在公司处任职并领取薪酬的情况，从而存在治理风险和经济利益被实际控制人亲属侵占的风险。

　　鸿铭股份还存在董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员从公司及其关联企业领取薪酬的情况。

　　2019年至2021年，鸿铭股份董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员薪酬总额分别为621.10万元、750.02万元、718.78万元，占利润总额的比重分别为9.15%、10.66%、9.33%。

　　租赁的经营场所产权存在瑕疵 厂房未办理房产证

　　招股书显示，鸿铭股份租赁的经营场所产权存在瑕疵。公司向汇景实业租赁的15,975㎡厂房未办理房产证，土地性质为工业用途的国有土地；公司向坤庆泡绵租赁的七处合计20,271.00㎡厂房未办理房产证，土地性质为工业用途的集体土地。

　　综上，公司租赁的上述厂房产权存在瑕疵，存在受产权瑕疵影响不能继续使用的风险，从而导致搬迁或另行租赁其他房产替代现有厂房，蕞终会给公司带来经营损失和搬迁损失。

　　根据测算，公司搬迁租赁厂房所造成的费用和损失主要包括人工和运输费用、现有厂房装修费损失、误工损失，可能产生的费用为129.96万元至173.93万元，占公司2021年利润总额的比例为1.69%至2.26%。

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